EKODROB (EKD): Ujednolicony tekst Statutu - raport 25
Iławskie Zakłady Drobiarskie "Ekodrob" S.A. podają do publicznej wiadomości, iż w dniu 18 czerwca 2003 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o sporządzeniu jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 stycznia 2003 w uchwale nr 11 i podają informacje o dokonanych zmianach w statucie oraz treść jednolitego tekstu statutu Spółki:
1. dokonane zmiany w statucie
par. 17 pkt.1 statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie"
2. treść jednolitego tekstu statutu
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
Tekst jednolity
Ostatnia zmiana - NWZA w dniu 22 stycznia 2003
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Par.1
1. Firma Spółki brzmi : Iławskie Zakłady Drobiarskie "EKODROB" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy "EKODROB" S.A.
Par.2
Siedzibą Spółki jest miasto Iława.
Par.3
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną Iławskich Zakładów Drobiarskich Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Iławie.
Par.4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać i prowadzić swoje oddziały , biura, filie i zakłady w kraju i za granicą, jak również uczestniczyć w innych spółkach krajowych i zagranicznych .
Par.5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Par.6
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1. uprawy rolne, warzywnictwo, ogrodnictwo
2. chów i hodowla zwierząt
3. uprawy rolne, połączone z chowem zwierząt (działalność mieszana)
4. produkcja , przetwórstwo i konserwacja mięsa i produktów mięsnych
5. produkcja gotowych pasz dla zwierząt
6. produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
7. sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu
8. sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt
9. sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach
10. handel detaliczny poza siecią sklepową
11. transport lądowy pozostały
12. wynajem nieruchomości na własny rachunek
13. wynajem samochodów osobowych
14. wynajem pozostałych środków transportu
15. wynajem maszyn i urządzeń
16. przetwarzanie danych
17. działalność rachunkowo-księgowa
18. badanie rynku i opinii publicznej
Par.7
Kapitał akcyjny Spółki wynosi dwadzieścia jeden milionów dwieście tysięcy (21.200.000) złotych i dzieli się :
1. na cztery miliony sześćset tysięcy (4.600.000) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:3 serii A o wartości nominalnej dwa (2,00) złote każda oznaczonych numerami : od Nr A 0000001 do Nr A 4600000, oraz
2. na sześć milionów (6.000.000) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej dwa (2,00) złote każda oznaczonych numerami : od Nr B 0000001 do Nr B 6000000.
Par.8
1. Akcje Spółki mogą być wydawane akcjonariuszom w odcinkach zbiorowych .
2. Zmiany akcji imiennych na okaziciela i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na żądanie poszczególnych akcjonariuszy pod warunkiem, że zmiana ta jest możliwa w świetle obowiązujących przepisów prawa.
3. Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu mogą być przenoszone tylko za zezwoleniem Spółki. W przypadku zbycia akcji osobom trzecim traci moc uprzywilejowanie
Par.9
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie może nastąpić poprzez obniżenie kapitału akcyjnego lub z czystego zysku
3. Spółka może nabywać swe własne akcje w celu ich umorzenia
4. Warunki i tryb umorzenia akcji ustala Walne Zgromadzenie.
Par.10
Roczny zysk Spółki przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji Spółki.
Par.11
Władzami Spółki są :
1. Walne Zgromadzenie
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd
Par.12
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie , jeżeli
a) Zarząd Spółki nie zwoła w przewidzianym terminie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
b) Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie dwóch tygodni od otrzymania przez niego wniosku , o którym mowa w ust.3
Par.13
1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika
Par.14
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji
2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że przepisy Kodeksu Handlowego stanowią inaczej .
Par.15
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupienia akcji tych akcjonariuszy , którzy nie zgadzają się na zmianę , jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 dwóch trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego .
Par.16
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :
1. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu , bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy
2. Podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat
3. Skwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków
4. Zmiany statutu Spółki
5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego
6. Wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej
7. Emisja obligacji
8. Połączenie Spółki z inną Spółką, przekształcenie Spółki , jej rozwiązanie i likwidacja
9. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
10. Utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki
11. Ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
12. Umorzenie akcji na wniosek Akcjonariuszy oraz wykupienie własnych akcji w celu ich umorzenia
13. W innych sprawach zastrzeżonych do właściwości Walnego Zgromadzenia przez obowiązujące przepisy , a także w sprawach przekazanych do rozpatrzenia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki przez obowiązujące przepisy lub statut Spółki do właściwości Walnego Zgromadzenia, a także w sprawach przekazanych do rozpatrzenia przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą Spółki
Par.17.
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
Par.18.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wice - Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący , a w razie jego nieobecności Wice-Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Par.19.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje za pośrednictwem faxu, telexu lub w formie listów poleconych Przewodniczący Rady Nadzorczej lub z jego upoważnienia Wice- Przewodniczący Rady Nadzorczej .
2. Rada odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z własnej inicjatywy Przewodniczącego lub upoważnionego przez niego Wice-Przewodniczącego Rady Nadzorczej , a także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub pisemny wniosek zgłoszony przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej , przy czym w razie wpłynięcia takiego wniosku, posiedzenie powinno być zwołane w ciągu siedmiu dni , licząc od dnia jego zgłoszenia , a odbyć się powinno w terminie przypadającym nie później niż przed upływem 14 dni od jego zwołania.
Par.20.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest prawidłowe zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków doręczone co najmniej na 7 dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.
2. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku osiągnięcia równej ilości głosów za jak i przeciwko uchwale, decyduje głos Przewodniczącego.
3. W sprawach , które były omawiane na posiedzeniu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w drodze pisemnego głosowania w trybie obiegowym poza posiedzeniem Rady, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na taki tryb podejmowania głosowania i wezmą w nim udział. Głosowanie pisemne w trybie obiegowym jest wykluczone w sprawie powołania lub odwołania członka Zarządu , a także zawieszenia go w czynnościach .
4. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią regulamin Rady Nadzorczej .
Par.21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
2. Poza innymi sprawami zastrzeżonymi do właściwości w obowiązujących przepisach i w innych postanowieniach statutu Spółki , do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie rewidentów,
b) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu oraz wniosków o podziale zysku i pokrycia strat
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, o których mowa w pkt.1 i 2.
d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności w zakresie zarządu Spółką, w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu
f) zawieranie w imieniu Spółki , dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu przez swojego przedstawiciela wybranego w drodze uchwały Rady Nadzorczej
g) wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych Spółek
h) utworzenie lub likwidacja oddziałów Spółki
i) uchwalenie Regulaminu Organizacyjnego określającego organizację Spółki
j) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli jej wartość nie przekracza równowartości w złotych kwoty 30 000 (słownie: trzydziestu tysięcy) EUR.
Par.22.
1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków wybieranych i odwołanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Rada Nadzorcza wybiera w pierwszej kolejności Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata z wyjątkiem pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata
3. Zarówno cały Zarząd , jak i jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani przed upływem kadencji .
Par.23.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez obowiązujące przepisy i statut Spółki do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Par.24.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są :
1. Prezes Zarządu - jednoosobowo
2. Dwóch członków Zarządu - łącznie
3. Członek Zarządu łącznie z prokurentem.
4. Dwóch prokurentów - łącznie
Par.25.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Par.26.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy
Par.27.
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy zgodnie z art. 396 Kodeksu spółek handlowych i kapitał rezerwowy.
2. Część kapitału zapasowego może być przeznaczona jedynie na pokrycie strat bilansowych
3. Kapitał rezerwowy zasilany jest z zysku netto Spółki i może być przeznaczony na pokrycie strat lub szczególnych wydatków wskazanych w uchwałach Walnego Zgromadzenia
4. O użyciu kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
5. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i znoszone w Spółce fundusze specjalne.
Par.28.
1. Przed upływem trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego Zarząd Spółki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności Spółki w minionym roku obrotowym i przedstawia te sprawozdania Radzie Nadzorczej
2. Najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia , na którym ma być zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy Zarząd udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki przygotowane przez siebie roczne sprawozdanie finansowe Spółki i sprawozdanie z działalności Spółki w minionym roku obrotowym, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu oraz opinię wraz z raportem biegłego rewidenta .
Par.29.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień, od którego przysługuje prawo do dywidendy oraz określa tryb i termin wypłaty dywidendy .Ustalenia Walnego Zgromadzenia ogłasza Rada Nadzorcza. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy .
Par.30.
W przypadku postawienia Spółki w stan likwidacji Walne Zgromadzenie ustanawia na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub kilku likwidatorów Spółki.
Par.31.
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej .
Par.32.
Wszelkie spory na tle niniejszego statutu będą rozpatrywane przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki .
