CDPROJEKT (CDR): Udzielenie poręczeń wekslowych - raport 9

Raport bieżący nr 9/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka" lub "Optimus") informuje, iż w dniu 19 marca 2010 roku Spółka udzieliła poręczeń wekslowych do kwoty nie wyższej niż 6.331.800 zł (maksymalna kwota wekslowa), 2 (dwóch) weksli własnych in blanco wystawionych przez CD Projekt Red Sp. z o.o. w Warszawie na rzecz Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Weksle").

Weksle zostały wystawione, w związku z zawarciem Umowy Licencyjnej zawartej w dniu 19 marca 2010 roku pomiędzy CD Projekt Red Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa Licencyjna") oraz Umowy Dystrybucyjnej zawartej w dniu 19 marca 2010 roku pomiędzy CD Projekt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa Dystrybucyjna").

Przedmiotem Umowy Licencyjnej jest udzielenie przez CD Projekt Red Sp. z o.o. na rzecz Agora S.A. licencji na korzystanie z gry komputerowej pod roboczą nazwą Wiedźmin 2, w wersji na komputery klasy PC, w polskiej wersji językowej ("Gra") , w zakresie koniecznym do zapewnienia jej dystrybucji w wersji pudełkowej, określenie podstawowych warunków i zasad prowadzenia tej dystrybucji, w tym w zakresie powierzenia dystrybucji dystrybutorowi oraz określenie zobowiązań Agora S.A. w zakresie prowadzenia własnej kampanii marketingowej Gry oraz kampanii marketingowej na zlecenie CD Projekt Red Sp. z o.o.

Przedmiotem Umowy Dystrybucyjnej jest udzielenie przez Agora S.A. na rzecz CD Projekt Sp. z o.o. sublicencji wyłącznej na korzystanie z Gry w zakresie koniecznym do zapewnienia jej dystrybucji przez CD Projekt Sp. z o.o. , określenie podstawowych warunków i zasad prowadzenia dystrybucji, określenie zobowiązań stron w zakresie prowadzenia kampanii marketingowej Gry.

Zgodnie z warunkami porozumienia wekslowego z dnia 19 marca 2010 roku zawartego pomiędzy CD Projekt Red Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Porozumienie wekslowe") , Agora S.A. może wypełnić Weksle sumą wekslową i terminem płatności oraz wszelkimi pozostałymi elementami wymaganymi ze względu na jego ważność - wg swojego uznania, w przypadku braku zapłaty, przez CD Projekt Sp. z o.o. na rzecz Agora S.A. wynagrodzenia lub innych kwot należnych Agora S.A. z tytułu Umowy Dystrybucyjnej w terminach określonych w Umowie Dystrybucyjnej lub braku zapłaty, przez CD Projekt Red Sp. z o.o. na rzecz Agora S.A. kwot określonych w Umowie Licencyjnej.

Strony postanowiły, iż w żadnym wypadku Agora S.A. nie może uzupełnić weksli łącznie na kwotę wyższą niż 6.331.800 zł (maksymalna kwota wekslowa).

Zgodnie z Porozumieniem wekslowym Weksle zostały poręczone ponadto przez CD Projekt Sp. z o.o.

Kryterium uznania poręczeń za znaczące jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.
Wiesław Skrobowski - Prezes Zarządu
Marcin Iwiński - Członek Zarządu