PAMAPOL (PMP): Udzielenie poręczeń oraz ustanowienie pozostałych zabezpieczeń do umowy kredytowej zawartej przez Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. w Kwidzynie z BGŻ S.A. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 20 września 2010 r., w wykonaniu określonych w umowie kredytowej, zawartej pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (Kredytobiorca) a BGŻ S.A. (Bank), o której Emitent informował raportem nr 36/2010 z dnia 17 września 2010 r. (Kredyt), warunków uruchomienia oraz zabezpieczenia spłaty Kredytu, doszło do podpisania pomiędzy Emitentem oraz jego spółkami zależnymi, tj.: CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni i Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego ,,ZIĘBICE" Sp. z o.o. z siedzibą w Ziębicach (Poręczyciele) a Bankiem trzech odrębnych umów poręczenia.

Na mocy ww. umów poręczenia każdy z Poręczycieli odrębnie zobowiązuje się do poręczenia zobowiązania Kredytobiorcy wobec Banku z tytułu udzielonego kredytu, w tym zobowiązania z tytułu odsetek, należnych opłat i prowizji oraz wszelkich kosztów dochodzenia roszczeń z tego tytułu istniejących w chwili udzielenia poręczenia, oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 16 mln zł każdy. Poręczenia ustanowione zostały bezterminowo oraz nieodpłatnie.

Każdy z poręczycieli odrębnie złożył również oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionych przez Bank bankowych tytułów egzekucyjnych do kwoty 48 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie tym tytułom klauzuli wykonalności do dnia 15 września 2014 r.

Ponadto w wykonaniu określonych w ww. umowie kredytowej warunków uruchomienia oraz zabezpieczenia spłaty Kredytu, Emitent podpisał w dniu 20 września 2010 r. umowę o ustanowieniu na rzecz Banku zastawu rejestrowego na udziałach w spółce zależnej - Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego ,, ZIĘBICE " Sp. z o.o. Na mocy tej umowy Emitent ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 8 mln zł na 16.000 udziałach o wartości nominalnej 500 zł każdy. Zastaw ten podlega wpisowi do rejestru zastawów prowadzonego przez sąd rejestrowy.

Jednocześnie, w związku z zawarciem umowy zastawu Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 48 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 15 września 2014 r.

Dodatkowo w wykonaniu określonych w ww. umowie kredytowej warunków uruchomienia oraz zabezpieczenia spłaty Kredytu w dniu 20 września 2010 r. Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego "Ziębice" Sp. z o.o. złożyły oświadczenie o ustanowieniu na rzecz Banku hipoteki kaucyjnej do kwoty 19 mln zł na stanowiącej przedmiot użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Ziębicach, objętej księgą wieczystą KW nr 44681. Jednocześnie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego "Ziębice" Sp. z o.o. zawarły w dniu 20 września 2010 r. z Bankiem umowę przelewu wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia majątkowego ww. nieruchomości.
Krzysztof Półgrabia - Prezes Zarządu