DZBANK (DZP): Uchwały ZWZA - raport 15

Zarząd Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości treść Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. w dniu 17 maja 2001 roku.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku.

w sprawie zmiany kolejności punktów porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na dokonanie zmiany porządku obrad poprzez zmianę kolejności punktów 6 i 7 porządku obrad, a wobec czego kolejność punktów porządku obrad jest następująca:

1.Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego umocowania do podejmowania uchwał.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Banku.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku 2000, sprawozdania finansowego, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2000.

8.Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdań władz Banku, w tym sprawozdania finansowego, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2000.

9.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków organów Banku.

10.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2000.

11.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Banku.

12.Wybór członków Rady Banku.

13.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku.

14.Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Banku

"Na podstawie §8 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu, zatwierdza się:

Sprawozdanie Rady Banku za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku."

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2000 roku oraz sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat za 2000 rok.

"Na podstawie §8 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu, zatwierdza się:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Banku za rok 2000, obejmujące bilans Banku na dzień 31 grudnia 2000 roku, wykazujący tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 1.921.426.223,59 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia jeden milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia trzy 59/100) złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000, zamykający się zyskiem netto w wysokości 808.844,26 (słownie: osiemset osiem tysięcy osiemset czterdzieści cztery 26/100) złotych, informacje dodatkową oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych."

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku.

w sprawie zarządzenia przerwy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zarządza 15 minutową przerwę w obradach.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Banku z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2000.

"Na podstawie §8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

Udziela się:

Panu Markowi Gadomskiemu, Panu Włodzimierzowi Paszkowskiemu i Panu Piotrowi Drożdżykowi

absolutorium z wykonania obowiązków członków Zarządu Banku w roku obrotowym 2000."

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2000

"Na podstawie §8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, w głosowaniu tajnym, co następuje:

Udziela się:

Panu Friedbertowi Malt, Panu Bogusławowi Marcowi, Pani Katherinie von Fraunhofer - Kosinski, Panu Manfredowi Kunert, Panu Heiko Bruns, Panu Manfredowi Falkenmeier, Panu Andrzejowi Brachowi oraz Panu Mieczysławowi Kaczmarczykowi

absolutorium z wykonania obowiązków członków Rady Banku w roku obrotowym 2000."

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2000

"Na podstawie §8 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Uzyskany w 2000 roku zysk netto Banku w wysokości 808.844,26 ( słownie: osiemset osiem tysięcy osiemset czterdzieści cztery 26/100) złotych dzieli się w następujący sposób:

- kwotę w wysokości 808.844,26 (słownie: osiemset osiem tysięcy osiemset czterdzieści cztery 26/100) przekazuje się w całości na Fundusz Ogólnego Ryzyka Bankowego."

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Banku

"Na podstawie §14 Statutu Banku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

Liczbę członków Rady Banku ustala się na sześć osób."

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku.

w sprawie wyboru członków Rady Banku

"Na podstawie §8 ust. 1 pkt 4 Statutu Banku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

Dokonuje się wyboru następujących osób na członków Rady Banku:

1. Pan Friedbert Malt

2. Pan Bogusław Marzec

3. Pani Katherina von Fraunhofer-Kosinski

4. Pan Manfred Kunert

5. Pan Karl-Heinz von Oppenkowski

6. Pan Willi Ufer "

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 17 maja 2001 roku.

w sprawie zmian w Statucie Banku

"Na podstawie §8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

W Statucie Banku wprowadza się następujące zmiany:

1. §15 ust. 1 zdanie trzecie Statutu Banku otrzymuje brzmienie: "Członkowie Rady Banku są wybierani na okres kadencji trwający trzy lata."

2. §17 Statutu Banku otrzymuje brzmienie:

1. Do ważności uchwał Rady Banku wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Banku, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego oraz zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Banku. Uchwały Rady Banku zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Banku.

2. Członkowie Rady Banku mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Banku. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Banku.

3. Członkowie Rady Banku mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym.

4. Członkowie Rady Banku mogą uczestniczyć w posiedzeniach za pośrednictwem telefonu lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapewniających wszystkim osobom uczestniczącym w posiedzeniu wzajemne jednoczesne porozumiewanie się.

5. Uchwały Rady Banku podjęte w trybie niniejszego §17 zostaną zaprotokołowane zgodnie z art. 391 §2 Kodeksu spółek handlowych.

6. Uchwały podjęte w sposób opisany w ust. 3 i 4 są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Banku zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.

7. Wybory Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Banku, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie mogą się odbywać w sposób opisany w ust. 2-4."

3. §22 Statutu Banku otrzymuje brzmienie:

Do składania oświadczeń w imieniu Banku upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu Banku działający łącznie lub członek Zarządu Banku działający łącznie z prokurentem. Zarząd jest uprawniony do udzielania prokury łącznej. Zarząd nie może udzielać prokury jednoosobowej."

Friedbert Malt

Wiek 60 lat.

Ukończył Uniwersytet w Hamburgu uzyskując dyplom z zakresu ekonomii, zarządzania i biznesu. W latach 1966 - 1969 był asystentem na Uniwersytecie w Hamburgu, gdzie w 1968 roku uzyskał tytuł doktora. W latach 1969 - 1978 był zatrudniony w Rheinische Girozentrale und Provinnzialbank. Od 1978 roku jest zatrudniony w DG Banku, od 1992 roku jest Członkiem Zarządu DG Banku we Frankfurcie nad Menem.

Katherina von Fraunhofer-Kosinski

Wiek 68 lat

Ukończyła Clark's College w Londynie. Prezes Zarządu Scientia Factum Inc, Prezes Zarządu Polish American Resources Corporation, Założyciel i Prezes Zarządu Polish American Technologies. Współinicjator powstania Banku.

Bogusław Marzec

Wiek 40 lat.

Ukończył studia w Instytucie Okrętowym Politechniki Szczecińskiej i studia doktorskie z nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Szczecińskim.

W marcu 1997 r. został powołany na Członka Zarządu Morskiej Stoczni Remontowej. Od lipca 1997 r. Prezes Zarządu i Dyrektor Naczelny Morskiej Stoczni Remontowej. W 1998 r. przyjęty w poczet Kolegium Rady Senatorów Master of Business Administration przy Uniwersytecie Szczecińskim. Od lipca 2000 r. Wiceprezes Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A.

Manfred Kunert

Wiek 55 lat

Wykształcenie średnie. W latach 1968 - 1975 pracował w Bank of America w Wiedniu. Od 1973 roku Dyrektor Departamentu Gospodarki Pieniężnej. Następnie zatrudniony w Genossenschaftiliche Zentralbank AG, Chase Manhattan Bank (Austria) oraz Chase Manhattan Bank, Frankfurt. W latach 1984 - 1989 pracował w DG Bank, Frankfurt na stanowisku Dyrektora Departamentu Gospodarki Pieniężnej, a następnie w Carl Kliem GmbH, Frankfurt. Od 1998 roku Członek Zarządu Osterreischische Volksbanken AG.

Karl - Heinz von Oppenkowski

Wiek 42 lata

Ukończył studia prawnicze oraz dodatkowe studia ekonomiczne na Uniwersytecie Bayreuth, Niemcy. Od 1986 roku pracuje w DG Bank. Początkowo w Departamencie Kredytów DG Bank Bawaria, Monachium, następnie w Departamencie Prawnym w Centrali DG Banku we Frankfurcie n/ Menem. W latach 1993 - 1995 pełnił obowiązki Kierownika Głównego Departamentu Kredytów Trudnych w DG Bank Oddział w Berlinie

Od 1996r. powierzono mu funkcję Dyrektora ds. Windykacji i Reorganizacji w Centrali DG Bank we Frankfurcie n/ Menem, którą pełni do dnia dzisiejszego.

Willi Ufer

Wiek 40 lat

Ukończył studia Zarządzania Biznesem w Koloni oraz w Filadelfii. W latach 1985 - 1991 pracował w Deutsche Bank w Pionie Bankowości Inwestycyjnej. Od 1991r. zatrudniony w DG Bank we Franfurcie n/ Menem. Początkowo jako Kierownik ds. Innowacji Finansowych, następnie jako Kierownik Pionu Bankowości Inwestycyjnej i Rynku Kapitałowego.

W dniu 1.10.2000r. powołany został na Dyrektora Pionu Gospodarki Pieniężnej i Instrumentów Dłużnych.

Obecnie jest Wiceprezesem Pionu Bankowości Inwestycyjnej w zakresie Instrumentów Dłużnych i Foreign Exchange.

Działalność wykonywana przez Członków Rady Banku nie jest konkurencyjna w stosunku do funkcjonowania Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.