PROCHEM (PRM): Uchwały Walnego Zgromadzenia cz. 2 - raport 21

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 12

Władzami spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd Spółki.

A. WALNE ZGROMADZENIE

§ 13

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

3. Walne Zgromadzenie mają prawo również zwołać inne władze lub osoby wskazane w bezwzględnie obowiązujących przepisach Kodeksu spółek handlowych i w sytuacjach wskazanych w tych przepisach.

§ 14

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez

pełnomocników.

2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego.

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z wyjątkiem akcji

uprzywilejowanych, każda z tych akcji daje prawo do trzech głosów.

§ 15

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 16

Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady,

a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad.

§ 17

1. Do Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawach:

1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań z działalności Zarządu

Spółki, oraz sprawozdań finansowych spółki za ubiegły rok,

2) decydowania o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat za rok ubiegły,

3) udzielania członkom władz spółki absolutorium,

4) określenia liczebności Rady Nadzorczej, wyboru i odwołania Rady Nadzorczej,

5) zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa spółki,

6) zmiany statutu spółki,

7) umarzania akcji ,

8) emisji obligacji,

9) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.

10) w innych sprawach, które zgodnie ze statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych należą

do Walnego Zgromadzenia.

2. Do Walnego Zgromadzenia należą także decyzje w sprawach jakiekolwiek połączenia się spółki

z innym podmiotem lub innej zmiany jej struktury korporacyjnej włącznie z restrukturyzacją

poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 -1 Kodeksu

cywilnego .

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w tych sprawach większością trzech czwartych (75%)

ważnie oddanych głosów.

§ 18

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

B. RADA NADZORCZA

§ 19

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne

Zgromadzenie.

2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Prezesa Rady a w miarę potrzeby wiceprezesa i sekretarza.

§ 20

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wiceprezes, jeżeli został wybrany lub jeden z członków wybrany przez Radę.

3. Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej trzech członków Rady. W takim przypadku Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zarządzić zwołanie posiedzenia nie później niż w ciągu dwóch tygodni licząc od dnia złożenia wniosku.

§ 21

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie

wszystkich członków Rady i obecność co najmniej 2/3 liczby jej członków.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych

członków. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzeniu.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie głosowania pisemnego.

4. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie,

określającego tryb i sposób wykonywania jej uprawnień.

§ 22

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.

2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki,

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w pkt.1,

3) zatwierdzanie programów i planów działalności przedsiębiorstwa spółki,

4) zawieszenie w czynnościach lub odwołanie z ważnych powodów Zarządu Spółki lub

poszczególnych jego członków oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku, jeżeli członkowie Zarządu nie mogą

spełniać tych czynności.

5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,

6) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników przedsiębiorstwa spółki oraz ustalanie

zasad i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu,

7) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę darowizn,

8) wyrażanie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw , tworzenie spółek

i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji

w innych spółkach oraz likwidację spółek,

9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki,

10)wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości spółki,

11)ustalanie warunków wykupu akcji w celu ich umorzenia.

§ 23

Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych,

§ 24

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie

Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.

Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do wykonania czynności określa

Rada Nadzorcza.

C. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 25

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Prezesa i pozostałych członków

Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata powołuje Rada Nadzorcza. W miarę

potrzeb wybiera się Wiceprezesa Zarządu.

2. Rada Nadzorcza z ważnych powodów może odwołać cały Zarząd lub poszczególnych jego

członków.

§ 26

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

2. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu spółki jednoosobowo.

W przypadku pozostałych członków zarządu i prokurentów do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, albo dwóch prokurentów łącznie"

§ 27

Umowy i inne czynności prawne z członkami Zarządu w imieniu spółki zawiera Prezes lub inny członek Rady Nadzorczej, upoważniony przez Radę .

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28

Organizację przedsiębiorstwa spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 29

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 30

1. Spółka tworzy kapitały i fundusze:

1) kapitał akcyjny,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) fundusz inwestycyjny,

5) fundusz świadczeń socjalnych.

2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego, różnicy pomiędzy ceną

emisyjną i nominalną akcji oraz przeszacowania środków trwałych z przeznaczeniem na

pokrycie strat bilansowych spółki.

3. Kapitał rezerwowy tworzy się z odpisów z czystego zysku z przeznaczeniem na pokrycie lub

uzupełnienie dywidendy dla akcjonariuszy .

4. Fundusz inwestycyjny tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego

z przeznaczeniem na wydatki inwestycyjne.

5. Fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów w koszty oraz z odpisów z czystego

zysku rocznego, z przeznaczeniem na pomoc mieszkaniową dla pracowników

przedsiębiorstwa spółki i na świadczenia socjalne na rzecz pracowników i byłych

pracowników - emerytów i rencistów.

6. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8 % czystego zysku rocznego do czasu aż kapitał ten

nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego.

7. Wysokość odpisu na kapitał rezerwowy, na fundusz inwestycyjny oraz fundusze socjalny

i mieszkaniowy określa Walne Zgromadzenie przy podziale czystego zysku rocznego.

§ 31

Jeżeli bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

§ 32

Czysty zysk spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy ,

2) odpisy na kapitał zapasowy,

3) odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone przez spółkę,

4) umorzenie akcji własnych spółki,

5) inne cele określone uchwałą właściwego organu spółki.

VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 33

1. Rozwiązanie spółki następuje w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie

spółki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.

2. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

3. Szczegółowe zasady likwidacji spółki określa Kodeks spółek handlowych.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 34

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa

spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich .

§ 35

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian statutu.

UCHWAŁA NR 5

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki zatwierdza Sprawozdanie

Zarządu z działalności spółki za rok 2001.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki udziela absolutorium

z wykonywanych obowiązków Zarządowi w składzie:

- Marek Garliński,

- Jarosław Stępniewski,

- Marek Kiersznicki.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki ,zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2001 w tym:

- bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje

kwotę 62.738.122,75 zł,

- rachunek zysków i strat, który zamyka się zyskiem netto

w kwocie 1.222.674,74 zł,

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

które wykazuje wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 2.522.217,23 zł,

- informację dodatkową.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2001 Radzie Nadzorczej PROCHEM S.A. w składzie:

- Andrzej Karczykowski,

- Henryk Kamionka,

- Maria Garbecka,

- Witold Jędrzejewski,

- Marian Małecki,

- Adam de Sola Pool,

- Stanisław Srokowski,

- Steve Tappan.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 pkt.7 statutu spółki wyraża zgodę na wykup akcji własnych przez spółkę w celu ich umorzenia na określonych w uchwale zasadach:

1) Akcje będą nabywane przez spółkę do 31 maja 2003, zgodnie z podstawą prawną: art. 362

§1pkt 5 , art. 365 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Na wykup akcji przez spółkę przeznacza się kwotę z zysku za rok 2001w wysokości 1.190.674,74 zł. oraz 4.000.000 złotych z kapitału zapasowego . W sumie na wykup akcji przeznacza się kwotę 5.190.674,74 zł.

2) Zgodnie z art. 360 Kodeksu spółek handlowych uchwały o umorzeniu wykupionych akcji

oraz obniżeniu kapitału zostaną podjęte przez WALNE ZGROMADZENIA PROCHEM S.A.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki, zatwierdza następujący podział zysku na rok 2001:

Zysk do podziału : 1.222.674,74 zł

1. Kapitał rezerwowy 1.190.674,74 zł

w tym:

- fundusz na wykup i umorzenie akcji 1.190.674,74 zł

2. Cele charytatywne ..................................32 000 zł

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki uchwala nowy Regulamin Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. zgodnie z załącznikiem do niniejszej uchwały.:

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w V kadencji Rady na 5 (pięć) osób.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki , zatwierdza skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za rok 2001 w tym:

- bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje

kwotę 93.149.000 zł ,

- rachunek zysków i strat, który zamyka się zyskiem netto

w kwocie 1.321.000zł,

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

które wykazuje wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 2.404.000 zł,

- informację dodatkową.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki wybiera następujących

członków Rady Nadzorczej w V kadencji Rady jn:

- Maria Garbecka,

- Andrzej Karczykowski,

- Henryk Kamionka,

- Krzysztof Obłój,

- Stanisław Srokowski.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI AKCYJNEJ PROCHEM S.A.

( zał. Nr 1 do uchwały Nr 11 Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A,

z dnia 15 czerwca 2002r.)

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki Akcyjnej PROCHEM S.A., zwana dalej Radą Nadzorczą, działa na podstawie Statutu PROCHEM S.A. i przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

1. Rada Nadzorcza składa się z minimum pięciu członków do siedmiu członków .

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata .

3. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera na czas kadencji Prezesa Rady

Nadzorczej, a w miarę potrzeb także wiceprezesa i sekretarza Rady. Prezes i Wiceprezes

Rady mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.

§ 3

1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością

spółki, w szczególności do jej obowiązków należy:

1) badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki ,

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa

w pkt.1,

3) zatwierdzanie programów i planów działalności przedsiębiorstwa spółki,

4) zawieszenie w czynnościach lub odwołanie z ważnych powodów Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku, jeśli członkowie Zarządu nie mogą spełniać tych czynności,

5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,

6) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników przedsiębiorstwa spółki,

7) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę darowizn,

8) wyrażanie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek

9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki,

10) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości spółki będącej przedmiotem obrotu handlowego spółki ( kontrakty developerskie, wspólne przedsięwzięcia itp.)

11) ustalanie warunków wykupu akcji w celu ich umorzenia.

§ 4

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Rady Nadzorczej. W czasie

nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wiceprezes,

jeżeli został wybrany lub jeden z członków wybrany przez Radę.

3. Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej

na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej trzech członków Rady. W takim

przypadku Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zarządzić zwołanie posiedzenia

nie później niż w ciągu dwóch tygodni licząc od dnia złożenia wniosku.

4. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej winno być dokonane na piśmie

co najmniej na 10 dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. W zawiadomieniu

należy podać dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.

§ 5

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie

wszystkich członków Rady i obecność co najmniej 2/3 liczby jej członków.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych

członków. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego

posiedzeniu.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie głosowania pisemnego,

4. Głosowanie na posiedzeniach odbywa się jawnie. Na żądanie choćby jednego z obecnych

członków Rady przewodniczący obrad zarządza głosowanie tajne.

§ 6

Uchwały podejmowane przez Radę Nadzorczą mogą mieć formę:

- wniosków przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu,

- opinii i zaleceń dla Zarządu Spółki,

- akceptacji lub odmowy akceptacji wniosków Zarządu Spółki.

§ 7

Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki tylko osobiście.

Wykonując swoje funkcje zobowiązani są dbać o dobre imię i należyte zabezpieczenie

interesów Spółki, a także o zachowanie tajemnic handlowych i służbowych spółki.

§ 8

Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych jej członków do stałego,

indywidualnego wykonywania czynności nadzoru nad działalnością spółki, może też, dla

wykonania poszczególnych zadań, powoływać ze swego grona zespoły.

Rada Nadzorcza, przy wykonywaniu swoich zadań, może korzystać z pomocy osób spoza

jej składu - specjalistów w danym zakresie.

§ 9

W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Zarząd Spółki bez prawa głosu

oraz w zależności od potrzeb i przedmiotu obrad, także inne osoby zaproszone przez

Radę.

§ 10

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Przebieg posiedzenia protokołuje jeden

z członków Rady lub osoba spoza Rady Nadzorczej, której zlecono wykonanie tej

czynności.

Protokoły powinny stwierdzać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków

Rady, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania.

Protokoły podpisują obecni członkowie Rady.

§ 11

1. Członkom Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowanej funkcji, przysługuje wynagrodzenie

zaliczane w koszty działalności spółki. Wynagrodzenie to składa się z części stałej

i uzupełniającej.

2. Część stała ma charakter ryczałtowy i wynosi 2.500,00 zł miesięcznie dla każdego

z członków Rady Nadzorczej.

3. Część uzupełniająca jest wypłacana jednorazowo, po zakończeniu każdego roku

obrotowego, w ciągu trzydziestu dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie

sprawozdania finansowego pod warunkiem osiągnięcia w spółce zysku netto za dany rok

obrotowy. Wysokość wynagrodzenia uzupełniającego, dla każdego z członków Rady

Nadzorczej, jest obliczana jako 0,8 % zysku netto osiągniętego za dany rok obrotowy.

4. W przypadku zaprzestania sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej,

wynagrodzenie uzupełniające zostanie wypłacone w tym samym terminie, o którym

mowa w pkt 3, proporcjonalnie do czasu faktycznego sprawowania funkcji członka Rady

Nadzorczej w danym roku obrotowym.

§ 12

W sprawach nie uregulowanych tym regulaminem obowiązują postanowienia Statutu

spółki PROCHEM S.A. oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych.