AWBUD (AWB): Uchwały podjęte w dniu 23 sierpnia 2010r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. - raport 86

Raport bieżący nr 86/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "Instal-Lublin" S.A. w Lublinie przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 23 sierpnia 2010 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 23 sierpnia 2010 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Wybór Przewodniczącego]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Grzegorza Maja na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 sierpnia 2010 r.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu oddano łącznie 18 340 619 ważnych głosów z 18 340 619 akcji Spółki, co stanowi 63,59 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 18 340 619 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, zaś głosów wstrzymujących się - 0.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 23 sierpnia 2010 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego NWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, zmiany statutu spółki oraz uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii I obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu oddano łącznie 18 340 619 ważnych głosów z 18 340 619 akcji Spółki, co stanowi 63,59 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 18 340 619 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, zaś głosów wstrzymujących się - 0.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 23 sierpnia 2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, zmiany statutu spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 1.

[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]

Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

[Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 53.588.257 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych).

§ 3.

[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Stosownie do postanowień art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla spółki innych spółek poprzez nabycie akcji lub udziałów. Akcje serii I będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 4.

[Termin wykonania praw objęcia akcji]

Objęcie akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2011 r.

§ 5.

[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]

Akcje serii I w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę.

§ 6.

[Oznaczenie akcji nowej emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem).

§ 7.

[Cena emisyjna akcji]

Oznacza się cenę emisyjną akcji serii Ina 3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję.

§ 8.

[Wkłady]

Akcje serii I mogą być obejmowane za wkłady pieniężne bądź niepieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 9.

[Wyłączenie prawa poboru akcji]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I w całości.

§ 10.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

b) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 11.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

§ 12.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia łącznie 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 19 sierpnia 2010 r.

Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

§13.

[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]

Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C są:

1) akcjonariusze spółki Produkcja Wyrobów Betonowych Awbud S.A. z siedziba w Fugasówce tj.:

- Petrofox S.A. (societé anonyme), spółką akcyjną prawa luksemburskiego, z siedzibą w Luksemburgu, przy 5, rue Eugène Ruppert - w liczbie 15.450.884 (piętnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii C,

- BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie - w liczbie 2.154.040 (dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych serii C,

2) udziałowcy spółki Awbud Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce, tj.:

- Petrofox S.A. z siedzibą w Luksemburgu, przy 5, rue Eugène Ruppert - w liczbie 27.789.108 (dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiem) warrantów subskrypcyjnych serii C,

- BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie - w liczbie 6.137.541 (sześć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii C,

- Edward Tyrna - w liczbie 809.706 (osiemset dziewięć tysięcy siedemset sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C,

- Wojciech Górecki - w liczbie 761.124 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia cztery) warrantów subskrypcyjnych serii C,

- Dariusz Mikrut - w liczbie 242.912 (dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dwanaście) warrantów subskrypcyjnych serii C,

- Stanisław Świątko - w liczbie 242.912 (dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dwanaście) warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 14.

[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.

§ 15.

[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]

Jeden warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia jednej akcji serii I.

§ 16.

[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2011 r.

§ 17.

[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.

§ 18.

[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]

1. Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.

§ 19.

[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne serii C wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 40 dni licząc od dnia podjęcia przez Spółkę wiadomości o rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 7 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 20.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii C.

III. ZMIANA STATUTU

§ 21.

[Zmiana Statutu Spółki]

W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się nowy § 6a w następującym brzmieniu:

"§ 6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 53.588.257 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych), poprzez emisję nie więcej niż 53.588.257 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 53.588.257 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2010 roku."

§ 22

[Wejście w życie]

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu oddano łącznie 18 340 619 ważnych głosów z 18 340 619 akcji Spółki, co stanowi 63,59 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 18 340 619 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, zaś głosów wstrzymujących się - 0.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 23 sierpnia 2010 r. w sprawie ustalenia jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o zmianie Statutu Spółki , niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

[Ustalenie jednolitego tekstu Statutu]

Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

[Wejście w życie]

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian w statucie spółki objętych uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2010 r.

W głosowaniu oddano łącznie 18 340 619 ważnych głosów z 18 340 619 akcji Spółki, co stanowi 63,59 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 18 340 619 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, zaś głosów wstrzymujących się - 0.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 23 sierpnia 2010 r. w sprawie dematerializacji akcji serii I obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Dematerializacja akcji]

Akcje serii I w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

[Rynek regulowany]

Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 3

[Wejście w życie]

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu oddano łącznie 18 340 619 ważnych głosów z 18 340 619 akcji Spółki, co stanowi 63,59 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 18 340 619 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, zaś głosów wstrzymujących się - 0.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia pkt. 4 porządku obrad o wyborze Komisji Skrutacyjnej, ze względu na małą liczbę akcjonariuszy obecną na Zgromadzeniu i wobec faktu, że uchwały były podejmowane w głosowaniu jawnym.

Załączniki:

Plik;Opis
Jan Makowski - Prezes Zarządu

Załączniki