CALATRAVA (CTC): Uchwały podjęte przez NWZA - raport 52

Raport bieżący nr 52/2010
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd I&B System S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje do publicznej wiadomości uchwały podjęte i poddane pod głosowanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu

22 lipca 2010 roku.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

II.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.011 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać wyboru Stanisława Kosuckiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

II.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.011 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyborów Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w przedmiocie wyborów członków komisji skrutacyjnej.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w następującym składzie:

1. """".....

2. """".....

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 lipca 2010 roku w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.

4. Wybór komisji skrutacyjnej.

5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w Radzie Nadzorczej spółki.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie z dnia 11 maja 2010 r.

10. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

11. Wolne wnioski.

12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.011 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

§1.

Działając na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, widząc celowość skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia (zwane dalej Akcje), na następujących zasadach:

i. Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych), przy czym wynagrodzenie za jedną Akcję ustala się na kwotę nie wyższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).

ii. Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności poprzez:

a. składanie zleceń maklerskich,

b. zawieranie transakcji pakietowych,

c. zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,

d. ogłoszenie wezwania.

iii. Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres do 31 grudnia 2011 roku. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd.

iv. Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków Spółki do przeprowadzenia skupu Akcji własnych w celu umorzenia do kwoty nie wyższej niż 15.200.000,00 zł (piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych).

v. Walne Zgromadzenie w celu wykonania powyższych postanowień niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu Akcji w drodze wezwania oraz określenia pozostałych warunków niezbędnych do przeprowadzenia skupu.

2. Ponadto Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia wszelkich pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust. 1 pkt 1-5 powyżej.

§2.

Po upływie ustalonego przez Zarząd, zgodnie z §1 ust. 1 pkt 3) niniejszej uchwały, terminu zakończenia skupu Akcji własnych Spółki w celu dobrowolnego ich umorzenia, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 21 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 359 § 2 oraz art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt e) statutu Spółki powołuje Pana Jarosława Perlika do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki VIII Kadencji.

II.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt e) statutu Spółki powołuje Panią Henrykę Narkiewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki VIII Kadencji.

II.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie przyjęcia do wiadomości rezygnacji Huberta Bojdo i Pawła Narkiewicza z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości rezygnację Huberta Bojdo i Pawła Narkiewicza z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

II.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

I.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie § 14 pkt f) statutu Spółki ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej VIII kadencji w następujący sposób:

a. Przewodniczącemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych),

b. Wiceprzewodniczącemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych),

c. Członkowi przysługuje miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia osobnego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, zgodnie z art. 390 § 3 Kodeksu Spółek handlowych.

II.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie

z dnia 11 maja 2010 r.

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 r. w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w następujący sposób:

Zastępuje się dotychczasowe brzmienie § 1 ustęp 5 następującym:

Akcje Spółki objęte w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będą uczestniczyły w dywidendzie według następujących zasad. W stosunku do akcji, które zostaną wydane najpóźniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy, będzie przysługiwała dywidenda za rok obrotowy poprzedzający wydanie akcji. Natomiast akcje wydane po dniu ustalenia prawa do dywidendy, będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane.

II.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia zgody na takie jej brzmienie przez każdego obligatariusza, który posiada obligacje zamienne na akcje (wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku) lub, który skorzystał z prawa zamiany tych obligacji zamiennych na akcje.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

UCHWAŁA NR 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 22 lipca 2010 roku

w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, iż koszty zwołania i odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

II.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 19.600.011 akcji - 13,7135 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.600.011 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 19.600.001 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 10 głosów.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 RMF

Liczba stron: 1
Marcin Niewęgłowski - Prezes Zarządu