EFEKT (EFK): Uchwały podjęte przez NWZA - raport 9

Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 marca 2001 r.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie

z dnia 15 marca 2001 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 regulaminu obrad WZA - wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Bogumiła Przybyłę.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie

z dnia 15 marca 2001 roku

w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie § 9 regulaminu obrad WZA - wybiera do Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej niżej wymienione osoby:

1. Józefa Babińskiego,

2. Marka Bartkiewicza,

3. Janusza Kozerę.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie

z dnia 15 marca 2001 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie art. 404 Kodeksu spółek handlowych - uchwala następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego oraz Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.

6. Powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. w Krakowie w sprawach spornych z członkami Zarządu.

7. Zmiany w regulaminie Rady Nadzorczej.

8. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie

z dnia 15 marca 2001 roku

w sprawie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie w brzmieniu:

REGULAMIN

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie

§ 1

1. Regulamin niniejszy określa tryb zwoływania i obradowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie zwanego w dalszej części "Zgromadzeniem".

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w takim terminie, ażeby odbyło się ono najpóźniej do 30.06. (trzydziestego czerwca) po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego - w terminie dwóch tygodni od wniesienia żądania. Żądanie akcjonariuszy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być przedłożone Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez akcjonariuszy terminem Walnego Zgromadzenia. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady.

§ 2

1. Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu posiadają:

a) właściciele akcji imiennych wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia,

b) właściciele akcji na okaziciela, o ile złożyli w Biurze Spółki co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia świadectwa depozytowe lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza - pod warunkiem, że nie zostaną one odebrane przed odbyciem Zgromadzenia.

2. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby nie będące akcjonariuszami Spółki zaproszone przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą, a także nie będący akcjonariuszami pracownicy Spółki lub inne osoby zatrudnione przy obsłudze Zgromadzenia, jednakże bez prawa głosowania przy podejmowaniu uchwał.

§ 3

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli z zastrzeżeniem ust. 2-4.

2. Pełnomocnictwo do zastępowania akcjonariusza w Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Przedstawiciele akcjonariuszy będących osobami prawnymi powinni legitymować się aktualnym wyciągiem z rejestru sądowego wymieniającym osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów, natomiast pełnomocnik ustanowiony do reprezentowania w Zgromadzeniu osoby prawnej - winien nadto legitymować się pełnomocnictwem, o którym mowa w ust. 2.

4. Pełnomocnikami akcjonariuszy uprawnionymi do uczestniczenia w obradach Zgromadzenia nie mogą być członkowie Zarządu ani pracownicy Spółki.

5. Uczestnicy Zgromadzenia wpisują się na listę obecności wykazując swoją tożsamość dowodem osobistym lub paszportem.

§ 4

1. Prawidłowo zwołane Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

2. Prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał stwierdza notariusz na podstawie ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia oraz listy obecności zawierającej spis uczestniczących w Zgromadzeniu akcjonariuszy.

§ 5

1. Przy podejmowaniu uchwał każda akcja daje prawo do jednego głosu z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych co do głosu.

2. Uprzywilejowanym akcjom założycielskim serii AA przysługuje prawo 5 głosów na każdą akcję.

§ 6

1. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego Rady - Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd (art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Osoba dokonująca otwarcia Zgromadzenia kieruje obradami do chwili wyboru spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Jeżeli okaże się to konieczne, dla usprawnienia przebiegu obrad Przewodniczący Zgromadzenia może dokooptować spośród uczestników Zgromadzenia 1-3 osoby do pomocy w prowadzeniu obrad, co jednakże nie zwalnia Przewodniczącego od bezpośredniego kierowania obradami.

§ 7

1. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem i regulaminem obrad, przyjmuje wnioski, otwiera i zamyka dyskusję, poddaje projekty uchwał pod głosowanie, ogłasza wyniki poszczególnych głosowań.

2. Przewodniczący Zgromadzenia czuwa nad zapewnieniem sprawnego przebiegu dyskusji w sprawach objętych porządkiem obrad oraz nad zapewnieniem niezakłóconego toku czynności Zgromadzenia. Realizując te funkcje Przewodniczący może w szczególności nakazać opuszczenie sali obrad osobom, które nie są uprawnione do udziału w Zgromadzeniu lub które zakłócają porządek i powagę jego obrad.

3. Maksymalny czas wystąpienia jednego uczestnika dyskusji ustala się na 5 minut, o ile Zgromadzenie nie uchwali skrócenia tego czasu. Przewodniczący Zgromadzenia zwróci uwagę, jeżeli przemawiający odbiega od tematu będącego przedmiotem dyskusji lub przekracza ustalony czas wystąpienia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos przemawiającemu, który nie dostosuje się do zwróconej mu uwagi.

4. Przewodniczący udziela głosu uczestnikom Zgromadzenia według kolejności zgłoszeń, z tym że poza kolejnością bez ograniczenia czasu wystąpienia udziela głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. Po zamknięciu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu referentowi sprawy celem odpowiedzi na kwestie poruszone w dyskusji, a następnie zarządza głosowanie. Po zarządzeniu głosowania można zabierać głos tylko w sprawie złożenia wniosku formalnego.

§ 8

1. W sprawach formalnych Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością, a wnioski formalne głosowane są przed innymi.

2. Za sprawy formalne uważa się sprawy dotyczące sposobu obradowania, a w szczególności:

- zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad,

- głosowania bez dyskusji,

- przerwania lub zamknięcia dyskusji,

- ograniczenia czasu przemówień,

- głosowania nad całością lub częścią wniosku,

- zarządzenia przerwy w obradach, o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych; nie stanowią przerwy w rozumieniu powyższego przepisu krótkotrwałe przerwy w ramach tego samego dnia obrad, wynikające z przyczyn technicznych lub organizacyjnych, które zarządzić może Przewodniczący Zgromadzenia,

- zamknięcia listy kandydatów przy wyborach władz Spółki.

3. Głosowanie w sprawie wniosku formalnego następuje po wysłuchaniu wnioskodawcy i ewentualnie przeciwnika wniosku.

4. Wniosek formalny odrzucony w głosowaniu nie może być w toku dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie.

§ 9

1. Dla usprawnienia czynności związanych z przebiegiem obrad Zgromadzenie wybiera Komisję Mandatową, Skrutacyjną lub Mandatowo-Skrutacyjną. Stosownie do potrzeb Zgromadzenie może wybierać także inne komisje.

2. Komisje składają się z 3-9 osób wybranych spośród uczestników Zgromadzenia. Każda komisja sporządza protokół z dokonanych czynności, który podpisują wszyscy członkowie komisji i przekazują Przewodniczącemu Zgromadzenia.

3. Zadaniem Komisji Mandatowej jest sprawdzenie listy obecności akcjonariuszy, ważności pełnomocnictw, sprawdzenie czy Zgromadzenie zwołane zostało zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych i czy może podejmować ważne uchwały.

4. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy w szczególności podliczanie głosów oddanych w głosowaniu nad projektami uchwał oraz inne czynności pomocnicze przekazane do wykonania przez Zgromadzenie.

5. W przypadku wybrania Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej, Komisja ta wykonuje czynności określone w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu.

§ 10

1. Zgromadzenie jest władne podejmować uchwały we wszystkich sprawach należących do jego kompetencji, określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, jednakże jedynie w ramach ustalonego porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 2.

2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze formalnym mogą być uchwalone chociażby nie były zamieszczone w porządku obrad.

§ 11

1. Głosowanie na Zgromadzeniu jest jawne za wyjątkiem głosowania w przypadkach wymienionych w ust. 3. Głosowanie odbywa się przy pomocy kart do głosowania lub w systemie elektronicznym, chyba że Przewodniczący w celu usprawnienia głosowania zarządzi inny sposób oddawania głosów.

2. W głosowaniu liczone są głosy oddane "za", głosy "przeciw" przyjęciu uchwały oraz głosy "wstrzymujące się".

3. Przewodniczący obrad zarządza tajne głosowanie w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, w tym w szczególności przy wyborach członków organów Spółki oraz przy głosowaniu nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub o pociągnięcie ich do odpowiedzialności.

§ 12

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 do podjęcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów.

2. W przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki uchwały zapadają kwalifikowaną większością głosów licząc w stosunku do łącznej ilości oddanych głosów.

§ 13

Wyniki głosowania ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia.

§ 14

Akcjonariusze nie mogą osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał w sprawach wymienionych w art. 413 Kodeksu spółek handlowych.

§ 15

Uchwały Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności. Podjęte uchwały zostają wymienione w notarialnym protokole Zgromadzenia z podaniem ilości głosów oddanych przy podejmowaniu poszczególnych uchwał.

§ 16

W sprawach proceduralnych nie uregulowanych Regulaminem rozstrzyga Przewodniczący Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz powszechnie przyjętymi zasadami obradowania.

§ 17

Wszelkie zmiany do niniejszego Regulaminu mogą być wprowadzone wyłącznie w drodze uchwały Zgromadzenia.

§ 18

Regulamin niniejszy zastępuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A., który uchwalony był Uchwałą Nr 1/93 Zwyczajnego III Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31.05.1993 r.

II.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie w dniu podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie

z dnia 15 marca 2001 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A.

z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt. 10 Statutu Spółki - uchwala co następuje:

I.

W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 3 ust. 1 wyraz "akcyjny" oraz trzykrotnie występujący wyraz "akcyjnego" zastępuje się odpowiednio wyrazami "zakładowy" i "zakładowego";

2) § 3 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

"6. Obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji Spółki może nastąpić na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.".

Uzasadnienie

Na zasadzie art. 359 § 4 k.s.h. uzasadnia się zmianę Statutu w sprawie umorzenia akcji treścią art. 623 § 1 k.s.h., tj. koniecznością dostosowania zapisów Statutu do przepisów Kodeksu spółek handlowych.

3) w § 3 ust. 7 wyraz "akcyjny" zastępuje się wyrazem "zakładowy";

4) tytuł rozdziału III otrzymuje brzmienie: "Organy Spółki";

5) w § 4 wyraz "Władzami" zastępuje się wyrazem "Organami";

6) w § 5 ust. 1 po wyrazie "Zarząd" dodaje się wyrazy "w takim terminie, ażeby odbyło się ono";

7) § 5 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego - w terminie dwóch tygodni od wniesienia żądania. Żądanie akcjonariuszy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być przedłożone Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez akcjonariuszy terminem Walnego Zgromadzenia. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady.";

7a) § 5 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Walne Zgromadzenie zwołuje się z wyprzedzeniem przynajmniej 3-tygodniowym przez ogłoszenie, o którym mowa w § 16 Statutu.";

8) § 6 otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w przepisach odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy:

1/ wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodniczącego Rady, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; jeżeli Walne Zgromadzenie nie dokona wyboru Przewodniczącego Rady, wyboru tego dokonuje Rada Nadzorcza;

2/ uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia;

3/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;

4/ podział zysku albo pokrycie straty za rok ubiegły;

5/ udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

6/ wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

7/ umarzanie akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

8/ podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego oraz inne zmiany Statutu;

9/ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

10/ rozwiązanie Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów;

11/ nabycie przez Spółkę własnych akcji, celem ich zaoferowania pracownikom lub osobom, które były przez okres co najmniej trzech lat zatrudnione w Spółce lub w spółce powiązanej ze Spółką;

12/ odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień § 11 ust. 4 Statutu.

3. Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, określa dzień ustalenia praw do dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

4. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.";

9) § 7 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem:

1/ uchwał, dla których podjęcia Kodeks spółek handlowych wymaga kwalifikowanej większości głosów;

2/ uchwał w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 2 pkt. 12, które zapadają większością 4/5 głosów.";

10) w § 7 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

"4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywać się będzie bez wykupu akcji. Podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.";

11) § 8 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być osoby, o których mowa w art. 387 Kodeksu spółek handlowych.";

12) § 9 ust. 2, 3 i 4 otrzymują brzmienie:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1/ zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;

2/ powoływanie członków Zarządu;

3/ odwoływanie członków Zarządu;

4/ uchwalanie i zmiana regulaminu Rady Nadzorczej;

5/ uchwalanie i zmiana regulaminu Zarządu; regulamin Zarządu może ustalić podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków;

6/ zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę bądź kontraktów menedżerskich, a także rozwiązywanie tych umów bądź zmienianie ich postanowień oraz ustalanie bądź zmienianie wynagrodzeń członków Zarządu;

7/ rozstrzyganie sporów kompetencyjnych pomiędzy członkami Zarządu;

8/ reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu - z tym że do podpisania umowy z członkami Zarządu, złożenia oświadczenia woli bądź wiedzy związanego z wykonywaniem umowy, bądź rozwiązania umowy, Rada Nadzorcza upoważnia w formie uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej bądź innego jej członka;

9/ ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;

10/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego dorocznego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 9;

11/ wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki i zbycie przez Spółkę nieruchomości, których cena przewyższa 1/10 łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki;

12/ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach wszystkich bądź poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, jednakże podjęcie uchwały w sprawach, o których mowa w § 9 ust. 2 pkt. 3 i 12 Statutu wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

4. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą odmownej uchwały w sprawie, o której mowa w § 9 ust. 2 pkt. 11 Statutu, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło ono uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.";

13) w § 9 dodaje się ust. 5, 6, 7 i 8 w brzmieniu:

"5. Z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

6. Z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym albo za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

7. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady bądź też wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, która ma być podjęta w trybie obiegowym, o którym mowa w ust. 6.

8. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał obiegowo określa regulamin Rady Nadzorczej.";

14) § 10 otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd składa się z 3-5 (trzech do pięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.";

15) w § 11 ust. 2 wyraz "akcyjnego" zastępuje się wyrazem "zakładowego";

16) w § 11 dodaje się ust. 4, 5 i 6 w brzmieniu:

"4. Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są:

1/ przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka Zarządu spółki akcyjnej;

2/ nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy.

5. Bez potrzeby odwoływania członka Zarządu mandat członka Zarządu wygasa z chwilą jego śmierci bądź złożenia rezygnacji.

6. Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu wymaga dla swej ważności formy pisemnej. Rezygnację członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej.";

17) w § 12 ust. 1 lit. a wyraz "akcyjny" zastępuje się wyrazem "zakładowy";

18) § 12 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć fundusze specjalne, a w szczególności fundusz motywacyjny.";

19) w § 12 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. O utworzeniu, likwidacji oraz sposobie wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. W szczególności Walne Zgromadzenie uchwala regulamin wykorzystania środków zgromadzonych na kapitałach rezerwowych albo funduszach specjalnych.";

20) § 13 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zapasowy do wysokości 1/3 części kapitału zakładowego przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych powstałych w związku z działalnością Spółki. Nadwyżka kapitału zapasowego ponad 1/3 część kapitału zakładowego może być przeznaczona na inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.";

21) w § 13 ust. 2 wyraz "akcyjnego" zastępuje się wyrazem "zakładowego";

22) § 13 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat lub innych wydatków związanych z działalnością Spółki.";

23) w § 13 skreśla się ust. 5;

24) w § 14 ust. 2 po wyrazie "Spółki" dodaje się wyrazy "oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym";

25) w § 18 wyrazy "kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "Kodeksu spółek handlowych".

II.

Na zasadzie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą.

III.

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zgłoszenia zmian Statutu do sądu rejestrowego po myśli art. 430 § 2 k.s.h.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. w Krakowie

z dnia 15 marca 2001 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A.

z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt. 10 Statutu Spółki - uchwala co następuje:

I.

W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 3 dotychczasowy ust. 8 oznaczony zostaje jako ust. 11;

2) w § 3 dodaje się ust. 8 do 10 w brzmieniu:

"8. W okresie do dnia 15 marca 2004 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.248.862 (jeden milion dwieście czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) złote, tj. do kwoty 2.914.012 (dwa miliony dziewięćset czternaście tysięcy dwanaście) złotych (kapitał docelowy).

9. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 8, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne jak i niepieniężne (aporty).

10. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), w których to sprawach nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej.".

Uzasadnienie

Na zasadzie art. 445 § 1 zdanie 3 Kodeksu spółek handlowych, zmianę Statutu przewidującą upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego motywuje się tym, iż w przekonaniu Akcjonariuszy wykorzystanie tej nowej w polskim systemie prawa instytucji służyć będzie interesom Spółki. Dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego pozwoli na sprawniejsze pozyskiwanie dla Spółki nowego kapitału na jej rozwój. Ponieważ strategia rozwoju Spółki nie wyklucza zwiększania wartości jej majątku również w drodze emisji aportowych, stąd też na zasadzie art. 444 § 4 Kodeksu spółek handlowych celowym jest przewidzenie możliwości obejmowania akcji w ramach kapitału docelowego także w zamian za wkłady niepieniężne. Udzielenie Zarządowi samodzielnego mandatu w zakresie ustalania ceny emisyjnej oraz wydawania akcji za aporty wynika z treści art. 446 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz tłumaczy się względami prakseologicznymi, a w szczególności tym, ażeby wyposażyć Zarząd Spółki w skuteczne narzędzia sprawnego reagowania na zmieniającą się sytuację rynkową w zakresie zarządzania zmianami kapitałowymi. Jednocześnie podkreślić należy, że w celu ochrony interesów dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, uchwała nie przewiduje upoważnienia Zarządu do wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru akcji w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 447 § 1 zdanie 2 Kodeksu spółek handlowych. W każdym zatem wypadku, gdyby Zarząd w ramach kapitału docelowego miał zamiar zaoferować akcje nowym inwestorom z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa poboru, konieczne będzie uzyskanie na to zgody Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze uchwały podjętej większością 4/5 głosów oraz spełnienie pozostałych warunków formalnych przewidzianych dla takiej sytuacji w Kodeksie spółek handlowych.

Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe argumenty Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje powyższą zmianę Statutu za uzasadnioną i mającą na celu dobro Spółki.

II.

Na zasadzie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą.

III.

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zgłoszenia niniejszej uchwały do sądu rejestrowego po myśli art. 430 § 2 k.s.h.