MEDIATEL (MTL): Uchwały podjęte przez NWZ w dniu 26 maja 2008 r. - raport 51

Raport bieżący nr 51/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Warszawa, 26 maja 2008 r.

MEDIATEL SA

Uchwały podjęte przez NWZ w dniu 26 maja 2008 r.

Raport bieżący nr 51/2008

Zarząd MediaTel SA ("Spółka") przekazuje treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 26 maja 2008 r. o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Wspólnej 61 w Warszawie.

Spółka informuje, iż podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do protokołu.

Uchwała nr 1/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MediaTel SA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Karola Kucha.

Uchwała nr 2/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku

w sprawie: w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA postanawia wybrać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Edyta Żmudzin

2. Andżelika Jóźwiak

Uchwała nr 4/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10 kwietnia 2008 roku, numer 71 (2920), poz. 4435, tzn. w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał.

4. Wybór komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ze spółką ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 31 marca 2008r oraz w przedmiocie zmian statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Wolne wnioski.

9. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr 5/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku

w sprawie: połączenia ze spółką ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253991 - na warunkach określonych w Planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Gospodarczym nr 71 (2920) poz. 4435 z dnia 10 kwietnia 2008 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca", "MEDIATEL"), działając na podstawie art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDIATEL wyraża zgodę na połączenie ze spółką ELTERIX HOLDING Sp. z o.o. w Warszawie (dalej "Spółka Przejmowana") - na warunkach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31 marca 2008 roku i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 71 (2920) poz. 4435 z dnia 10 kwietnia 2008 roku ("Plan Połączenia"), a tym samym wyraża zgodę na tenże Plan Połączenia.

Połączenie Spółek będzie dokonane w sposób określony w art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez nową emisję 3.921.715 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji na okaziciela serii H (Emisja Połączeniowa), które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Ustalony na podstawie wyceny udziałów ELTERIX HOLDING oraz akcji MEDIATEL parytet wymiany udziałów ELTERIX HOLDING na akcje MEDIATEL wynosi 1 / 237,3920 (jeden do dwieście trzydzieści siedem całych i trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia dziesięciotysięcznych), tzn. za 1 udział ELTERIX HOLDING udziałowcom ELTERIX HOLDING przysługuje 237,3920 akcji Spółki Przejmującej.

Nie przewiduje się wydania akcji własnych Spółce Przejmującej w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej.

Treść Planu Połączenia wraz z jego załącznikami, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDIATEL niniejszym wyraża zgodę na zmiany treści Statutu Spółki Przejmującej zgodne z Załącznikiem nr 3 do Planu Połączenia, a tym samym zatwierdza następujące zmiany Statutu:

1. Uchyla się treść postanowienia § 2 Statutu Spółki, posiadającego następujące brzmienie:

"Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "SM-MEDIA", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 26797 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy"

2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez nową emisję 3.921.715 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji na okaziciela serii H (Emisja Połączeniowa), które Spółka wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej - ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach planowanego połączenia przez przejęcie, zmienia się treść § 7 Statutu Spółki nadając mu w miejsce dotychczasowej następującą treść:

" §7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 728.503,00 zł (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzy złote) i dzieli się na 8.642.515 (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące pięćset piętnaście) akcji o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, w tym:

a) 625.000 (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria A, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,

b) 75.300 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria B, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,

c) 35.000 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria C, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,

d) 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria D, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja.

e) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria E, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,

f) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria F, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,

g) 1.385.500 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria G, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,

h) 3.921.715 (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria H, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja."

3. W § 9 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie:

" 3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa i inne papiery wartościowe."

otrzymuje nowe brzmienie:

"3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz inne obligacje i papiery wartościowe."

4. W § 15 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie:

"3 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności ž (trzech czwartych) głosów oddanych. Treść Regulaminu Zarządu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych"

otrzymuje nowe brzmienie:

"3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych. Treść regulaminu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych"

5. W § 16 pkt. 5 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie:

" 5. emisja obligacji, obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,"

otrzymuje nowe brzmienie:

"5. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,".

6. Uchyla się w całości treść postanowienia § 19 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, licząc od dnia przekształcenia Spółki".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6/2008

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDIATEL upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki po zmianach w Statucie przyjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe;

Marcin Kubit

Prezes Zarządu

MediaTel SA

Marek Nowakowski

Członek Zarządu

MediaTel SA
Marcin Kubit - Prezes Zarządu