FAM (FAM): Uchwały podjęte przez NWZ po przerwie w obradach - raport 78

Raport bieżący nr 78/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przerwie w obradach, w dniu 21 sierpnia 2007r.:

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Chełmnie

z dnia 21 sierpnia 2007 roku

w sprawie:

1)podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej,

2)wyłączenia w całości praw poboru nowych akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom,

3)zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego,

4)tekstu jednolitego Statutu,

5)upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz

6)upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę:

I.Podwyższenie kapitału zakładowego

§ 1.

[Suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki jest podwyższany]

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o sumę nie wyższą niż 478.500,00 zł (czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych).

§ 2.

[Oznaczenie akcji nowej emisji]

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (słownie: milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda.

§ 3.

[Oznaczenie ceny emisyjnej akcji serii F]

1.Akcje serii F w liczbie 577.494 objęte zostaną przez TAR HEEL CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład niepieniężny w postaci 10.788 udziałów w kapitale zakładowym Metalplast -System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich.

2.Akcje serii F w liczbie 1.072.506 objęte zostaną przez SOUTH BAY LIMITED spółką prawa angielskiego z siedzibą w Londynie w zamian za wkład niepieniężny w postaci 20.035 udziałów w kapitale zakładowym Metalplast -System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich.

3.Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie 9,28 zł za jedną akcję.

4.Zważywszy, że w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym akcje te podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, stosownie do art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych akcje serii F nie podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 336 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych i emitowane są jako akcje na okaziciela.

§ 4.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r.

§ 5.

[Wyłączenie prawa poboru]

1.Objęcie nowych akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

2.Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.

§ 6.

[Termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1]

Umowy o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych winny zostać zawarte w terminie nie późniejszym niż 2 miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

II.Zmiana Statutu Spółki

§ 7.

[Nowe brzmienie art. 7 ust. 1 Statutu Spółki]

W związku z dokonanym na podstawie niniejszej uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się art. 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 9.246.061,59 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych i 59/100) i dzieli się na nie więcej niż 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda, w tym:

- 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

- 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

- 6.718.438 (słownie: sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

- 20.155.314 (słownie: dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

- nie więcej niż 1.650.000 (słownie: milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

§ 8.

[Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym]

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

III.Dematerializacja akcji serii F oraz wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym

§ 9.

[Zgoda na zawarcie umowy o dematerializację akcji serii F]

1.Akcje serii F w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

2.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

§ 10.

[Rynek regulowany]

Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków.

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ

FAM GRUPA KAPITAŁOWA SPÓŁKA AKCYJNA

UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU

AKCJI SERII "F"

ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII "F"

Zarząd Spółki pod firmą "FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna" z siedzibą w Chełmnie (Spółka), działając zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.

Emisja akcji serii F związana jest z podpisaną przez Zarząd w dniu 9 lipca 2007r. umową nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Metalplast-System Sp. z o.o. z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich (Metalplast). W wyniku negocjacji prowadzonych przez Zarząd rozliczenie zakupu udziałów nastąpi częściowo w akcjach zaoferowanych w ramach subskrypcji prywatnej spółkom South Bay Limited oraz Tar Heel Capital Sp. z o.o. Wyłączenie prawa poboru akcji serii F jest leży w interesie spółki, nabycie Metalplastu umożliwi dalszy rozwój Grupy Kapitałowej FAM w ramach segmentu cynkowniczego, najbardziej rentownej linii biznesowej w grupie.

Cena emisyjna jednej akcji serii F została określona w wyżej opisanej umowie, jest średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 3 miesięcy kalendarzowych poprzedzających dzień 28 czerwca 2007r (dzień uzgodnienia głównych warunków biznesowych umowy) i wynosi 9,28zł.