WSIP (WSP): Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 11 sierpnia 2010 r. - raport 52

Raport bieżący nr 52/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259), Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazuje, w załączeniu, do publicznej wiadomości treść uchwał NWZA, które odbyło się w dniu 11 sierpnia 2010 roku.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2010 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Magdalenę Pyzik na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

Wyniki głosowania nad uchwałą Nr 1 przedstawiały się następująco:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 89,99% (osiemdziesiąt dziewięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta),

- łączna liczba ważnych głosów: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- liczba głosów "za": 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- głosów "przeciw": nie było,

- głosów "wstrzymujących się": nie było,

- sprzeciwów: nie zgłoszono.

do pkt 3 porządku obrad:

Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła sporządzenie listy obecności, podpisała ją i w oparciu o sporządzoną listę obecności oświadczyła, że:

- w Zgromadzeniu w dniu dzisiejszym uczestniczy pełnomocnik jedynego akcjonariusza reprezentujący łącznie 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji, którym przysługuje 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) głosów, na ogólną liczbę 24.759.330 (dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji, którym przysługuje 24.759.330 (dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści) głosów oraz Zarząd Spółki reprezentujący 2.478.873 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcje, w związku z czym na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki,

- Zgromadzenie dzisiejsze odbywa się w trybie art.405 Kodeksu spółek handlowych, zdolne jest do podjęcia uchwał co do spraw wniesionych do porządku obrad, ponieważ cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Zgromadzeniu, nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2010 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie, że pomimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia cały kapitał jest reprezentowany a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych.

6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wyniki głosowania nad uchwałą Nr 2 przedstawiały się następująco:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 89,99% (osiemdziesiąt dziewięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta),

- łączna liczba ważnych głosów: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- liczba głosów "za": 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- głosów "przeciw": nie było,

- głosów "wstrzymujących się": nie było,

- sprzeciwów: nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2010 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.359 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcje własne Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda, nabyte przez Spółkę w wykonaniu programu skupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia na warunkach i w trybie określonym uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2009 roku.

§2

Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 43.999.995,75 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy). Wynagrodzenie za akcje zostało pokryte wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art.348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

§3

W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie w drodze odrębnej uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 4.957.746 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych).

§4

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany Statutu przez umorzenie akcji własnych spółki.

§5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą Nr 3 przedstawiały się następująco:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 89,99% (osiemdziesiąt dziewięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta),

- łączna liczba ważnych głosów: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- liczba głosów "za": 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- głosów "przeciw": nie było,

- głosów "wstrzymujących się": nie było,

- sprzeciwów: nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2010 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.455 w związku z art.360 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały Nr 3 w sprawie umorzenia akcji z dnia 11 sierpnia 2010 roku obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 49.518.660 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 44.560.914 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście złotych).

§2

Obniżenie kapitału następuje poprzez umorzenie 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z zachowaniem wymogów określonych w art.360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

§3

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji własnych zgodnie z uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 sierpnia 2010 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

§4

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą Nr 4 przedstawiały się następująco:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 89,99% (osiemdziesiąt dziewięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta),

- łączna liczba ważnych głosów: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- liczba głosów "za": 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- głosów "przeciw": nie było,

- głosów "wstrzymujących się": nie było,

- sprzeciwów: nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

§ 1

Paragraf 8 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.518.660 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 245.071 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz 24.514.259 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czternaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 złote (słownie: dwa złote) każda."

otrzymuje brzmienie:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.560.914 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście złotych) i dzieli się na 208.886 (słownie: dwieście osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych serii A oraz 22.071.571 (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 złote (słownie: dwa złote) każda."

§2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą Nr 5 przedstawiały się następująco:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 89,99% (osiemdziesiąt dziewięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta),

- łączna liczba ważnych głosów: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- liczba głosów "za": 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem), głosów "przeciw": nie było,

- głosów "wstrzymujących się": nie było,

- sprzeciwów: nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2010 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania nad uchwałą Nr 6 przedstawiały się następująco:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 89,99% (osiemdziesiąt dziewięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta),

- łączna liczba ważnych głosów: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- liczba głosów "za": 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- głosów "przeciw": nie było,

- głosów "wstrzymujących się": nie było,

- sprzeciwów: nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2010 roku

w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

Wyniki głosowania nad uchwałą Nr 7 przedstawiały się następująco:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 89,99% (osiemdziesiąt dziewięć całych i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta),

- łączna liczba ważnych głosów: 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- liczba głosów "za": 22.280.457 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem),

- głosów "przeciw": nie było,

- głosów "wstrzymujących się": nie było,

- sprzeciwów: nie zgłoszono.
Karol Żbikowski - Członek Zarządu