PELION (PEL): Uchwały podjęte na ZWZA w dniu 23.06.2010r. - raport 88

Raport bieżący nr 88/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 23 czerwca 2010 roku w Łodzi.

Uchwała nr 1:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009."

Uchwała nr 2:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., w tym:

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.778.104.200,92 zł (jeden miliard siedemset siedemdziesiąt osiem milionów sto cztery tysiące dwieście złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze),

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 23.071.615,99 zł (dwadzieścia trzy miliony siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset piętnaście złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy)."

Uchwała nr 3:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., w tym:

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.205.101.196,01 zł (dwa miliardy dwieście pięć milionów sto jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć złotych jeden grosz),

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 63.814.666,16 zł (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset czternaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy)."

Uchwała nr 4:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEU-TYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2009 w kwocie 23.071.615,99 zł na kapitał zapasowy."

Uchwała nr 5:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009."

Uchwała nr 6:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009."

Uchwała nr 7:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009."

Uchwała nr 8:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009."

Uchwała nr 9:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEU-TYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jac-kowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Za-rządu Spółki w roku obrotowym 2009 r."

Uchwała nr 10:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r."

Uchwała nr 11:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEU-TYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Hubertowi Jani-szewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r."

Uchwała nr 12:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r."

Uchwała nr 13:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 1 kwietnia 2009 r."

Uchwała nr 14:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Tucharzowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 3 czerwca 2009 r. do 31 grudnia 2009 r."

Uchwała nr 15:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 3 czerwca 2009 r."

Uchwała nr 16:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego"

Uchwała nr 17:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę."

Uchwała nr 18:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza"

Uchwała nr 19:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Cecylię Teresę Wiśniewską."

Uchwała nr 20:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Leszczyńskiego."

Uchwała nr 21:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia ustalić następującą wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady - 7.800 zł,

Zastępca Przewodniczącego Rady - 7.200 zł,

Członek Rady - 6.000 zł."

Uchwała nr 22:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić § 12 Statutu Spółki w ten sposób, że w paragrafie tym wykreśla się ustęp 4 i ustęp 5, zaś ustęp 2 otrzymuje następujące brzmienie

"§ 12.

1. (...)

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

3. (...)."

Uchwała nr 23:

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia:

§ 1.

Umorzyć 360.974 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje własne Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 czerwca 2009 r. Umorzenie akcji Spółki nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2.

Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 721.948 zł (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem złotych) w drodze umorzenia akcji Spółki, wskazanych w § 1 powyżej.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 powyżej.

§ 3.

W związku z dokonanym umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że:

a) § 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.460.878 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem złotych) i nie więcej niż 25.521.278 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 12.230.439 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) i nie więcej niż 12.760.639 (dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."

b) § 7 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7.

1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 10.457.139 (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści dziewięć).

2. Akcje imienne Spółki są oznaczone jako akcje:

serii A, ponumerowane od 1 do 150.000,

serii B, ponumerowane od 1 do 350.000,

serii C, ponumerowane od 1 do 1.250.000,

serii F, ponumerowane od 1 do 23.300.

3. Wszystkie akcje serii A, B, C i F są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Uchwała nr 24:

w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Kadry Zarządzającej PGF SA, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do objęcia Akcji serii P, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki oraz zmian Statutu Spółki.

"Na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448 § 2 pkt 3 oraz art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, a także na podstawie § 12 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:

§ 1. Postanowienia ogólne

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Program Opcji Menedżerskich (zwany dalej "Programem"), skierowany do członków Zarządu PGF S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z grupy kapitałowej PGF S.A. Listę Uczestników Programu zatwierdzi na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza PGF S.A.

2. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będą mogli uczestniczyć w Programie.

3. Program realizowany będzie w czterech równych Transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF S.A. w okresach sprawozdawczych 2010 r., 2011 r., 2012 r. i 2013 r.

4. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 99.

5. Program zostanie zrealizowany w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do nabycia Akcji Spółki serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, po spełnieniu warunków określonych w § 3 niniejszej uchwały, oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

6. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia w terminie do dnia 31 lipca 2010 roku Regulaminu Programu, określającego w szczególności warunki oraz zasady przyznawania uprawnień, w tym zasady, kryteria lub warunki objęcia Warrantów oraz wykonania praw z Warrantów, a także inne sprawy niezbędne do właściwego funkcjonowania Programu Opcji.

§ 2. Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 496.000 (czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1, A2, A3 i A4 (zwanych dalej "Warrantami"). Każda seria obejmować będzie nie więcej niż 124.000 (sto dwadzieścia cztery tysiące) Warrantów. Z każdym Warrantem będzie związane prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki na okaziciela odpowiednio serii P1, P2, P3 i P4, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda (zwanych dalej "Akcjami").

2. Pula Warrantów, jakie będą mogły być przyznane członkom Zarządu Spółki nie przekroczy 248.000 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy) Warrantów, tj. nie więcej niż 62.000 (sześćdziesiąt dwa tysiące) Warrantów każdej serii.

3. Warranty będą posiadały formę dokumentu.

4. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Warranty przyznane Uczestnikom Programu, umorzone przez Spółkę oraz zamienione na Akcje.

5. Warranty zostaną zaoferowane poprzez skierowanie przez Spółkę propozycji objęcia do Uczestników Programu, w liczbie określonej indywidualnie dla każdej osoby mocą uchwalonych przez Radę Nadzorczą zasad.

6. Niewykorzystane warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2017 r.

7. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu.

8. Warunki emisji Warrantów zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz postanowienia niniejszej uchwały.

9. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki, którego treść jest przytoczona w Załączniku 1 do niniejszej uchwały.

§ 3. Prawo do objęcia Akcji (Opcja)

1. Kryterium przyznania opcji stanowią:

a) wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję PGF, według pozycji w sprawozdaniu skonsolidowanym rocznym "Zysk na jedną akcję rozwodniony - działalność kontynuowana i zaniechana" (EPS), w stosunku do EPS bazowego (EPS0), wynoszący w poszczególnych latach realizacji Programu co najmniej:

10 % w odniesieniu do roku 2010,

20 % w odniesieniu do roku 2011,

30 % w odniesieniu do roku 2012,

40 % w odniesieniu do roku 2013.

Przy założeniu, że:

EPS bazowy (EPS0) odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2009 r., wykazanego w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdaniu skonsolidowanym rocznym w pozycji "Zysk na jedną akcję rozwodniony - działalność kontynuowana i zaniechana", tj. 5,05 zł;

skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora.

b) pozostawanie Uczestnikiem Programu w danym roku realizacji Programu oraz do dnia 31 grudnia roku bezpośrednio po nim następującego,

przy czym

c) jeżeli w danym roku zostanie osiągnięty cel wzrostu EPS w minimum 70%, to Uczestnicy Programu będą mieli prawo do realizacji 70% opcji. Prawo to zwiększa się liniowo do 100% adekwatnie do realizacji celu w danym roku. Liczba opcji, jakie będą mogły być zrealizowane będzie zaokrąglana do pełnej wartości.

2. Uczestnicy Programu nabywają prawo do realizacji opcji w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy realizacji Programu. Nabycie prawa do realizacji opcji jest warunkowe. Staje się ono ostateczne po spełnieniu warunku, o którym mowa w punkcie 1b) powyżej. Uczestnicy Programu uprawnieni są do objęcia Akcji nie wcześniej niż 1 stycznia roku następującego po roku, w którym nastąpiło nabycie prawa do realizacji opcji.

3. Jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonujące podziału zysku za dany rok obrotowy podejmie decyzję o wypłacie dywidendy, to w okresie od daty odbycia tego Walnego Zgromadzenia do dnia ustalenia prawa do dywidendy określonego w uchwale o podziale zysku, prawo Uczestników Programu uprawnionych do objęcia Akcji będzie zawieszone.

4. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminach określonych w warunkach emisji.

5. Cena emisyjna Akcji przyznawanych w poszczególnych Transzach IIV odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z piętnastu notowań poprzedzających WZA zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający daną Transzę, to jest:

- dla Transzy I - średnia z piętnastu notowań poprzedzających WZA zatwierdzające sprawozdanie za rok 2009,

- dla Transzy II - średnia z piętnastu notowań poprzedzających WZA zatwierdzające sprawozdanie za rok 2010,

- dla Transzy III - średnia z piętnastu notowań poprzedzających WZA zatwierdzające sprawozdanie za rok 2011,

- dla Transzy IV - średnia z piętnastu notowań poprzedzających WZA zatwierdzające sprawozdanie za rok 2012.

§ 4. Warunkowe podwyższenie kapitału

1. W związku z wyemitowaniem Warrantów na zasadach określonych niniejszą uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo o kwotę nie większą niż 992.000 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. do kwoty nie większej niż 26.513.278 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję Akcji na okaziciela serii P1, P2, P3 i P4, w liczbie nie większej niż 124.000 Akcji w każdej serii i nie więcej niż 496.000 (czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji łącznie, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 992.000 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu posiadających Warranty serii odpowiednio A1, A2, A3 i A4.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, o których mowa w niniejszej uchwale, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Uczestnicy Programu.

4. Zgodnie z zapisami § 2 ust. 6 niniejszej Uchwały ostateczny termin wykonania prawa do objęcia Akcji ustala się na 31 grudnia 2017 roku.

5. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza;

b) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym doszło do ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 5. Wyłączenie prawa poboru Akcji

W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki, którego treść jest przytoczona w Załączniku 2 do niniejszej uchwały.

§ 6. Zmiana Statutu

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji zmienia się treść Statutu Spółki, w brzmieniu nadanym postanowieniami § 3 uchwały nr 23 przytoczonej powyżej, w ten sposób, że:

1) dotychczasowy zapis § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.460.878 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem złotych) i nie więcej niż 26.513.278 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 12.230.439 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) i nie więcej niż 13.256.639 (trzynaście milionów dwieście pięćdziesiat sześć tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."

2) dotychczasowy zapis § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7.

1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 10.953.139 (dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dziewięć).

2. Akcje imienne Spółki są oznaczone jako akcje:

serii A, ponumerowane od 1 do 150.000,

serii B, ponumerowane od 1 do 350.000,

serii C, ponumerowane od 1 do 1.250.000,

serii F, ponumerowane od 1 do 23.300.

3. Wszystkie akcje serii A, B, C i F są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu."

Uzasadnienie:

Opinia Zarządu Spółki

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 (Załącznik nr 1 do uchwały).

Warranty subskrypcyjne serii A1, A2, A3 i A4 emitowane są w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii P1, P2, P3 i P4 przez osoby uczestniczące w Programie, który jest wprowadzany w Spółce na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Głównym celem Programu jest stworzenie mechanizmów motywujących oraz retencyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój, pozycję rynkową i finansową, co ma wpływ także bezpośrednio na wartość akcji Spółki. Należy zauważyć, że wprowadzenie osób, do których skierowana jest emisja warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 do grona akcjonariuszy Spółki stanowi formę umocnienia więzi łączącej te osoby ze Spółką. W tej sytuacji wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd proponuje jednocześnie aby warranty subskrypcyjne serii A1, A2, A3 i A4 były emitowane nieodpłatnie, co pozwoli w pełni zrealizować założenia Programu.

Opinia Zarządu Spółki

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji serii P1, P2, P3 i P4 (Załącznik nr 2 do uchwały).

Zarząd Spółki PGF S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji serii P1, P2, P3 i P4:

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii P1, P2, P3 i P4 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4. Akcje serii P1, P2, P3 i P4 zostaną wyemitowane w celu realizacji programu opcji menadżerskich, którego głównym celem jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych oraz retencyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój, pozycję rynkową i wyniki finansowe, co ma bezpośredni wpływ na wartość akcji Spółki. Należy jednocześnie wskazać, że wprowadzenie wspomnianych powyżej osób do grona akcjonariuszy Spółki spowoduje umocnienie więzi pomiędzy tymi osobami a Spółką. Mając powyższe na uwadze należy przyjąć, że wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji serii P1, P2, P3 i P4 leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii P1, P2, P3 i P4 na podstawie średniej ceny giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z pierwszego kwartału 2010 roku.. Ma to na celu uczynienie oferty objęcia Akcji serii P1, P2, P3 i P4 Spółki przez osoby uprawnione atrakcyjną, a w konsekwencji związanie osób uprawnionych ze Spółką poprzez inwestycję kapitałową w akcje Spółki.

Uchwała nr 25:

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki.

2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach:

a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 6% wszystkich akcji Spółki;

b) wartość środków pieniężnych przeznaczonych na zakup akcji własnych ograniczona jest wartością środków zgromadzonych na funduszu rezerwowym, o którym mowa w pkt 6;

c) zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do 31 maja 2013 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;

d) wyklucza się nabywanie akcji w transakcjach pakietowych;

e) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 (sto trzydzieści) złotych, a niższą niż 2 (dwa) złote;

f) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:

a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w pkt 2 lit.c) lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej.

4. Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.

5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych.

6. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą z specjalnie utworzonego w tym celu funduszu rezerwowego, na który przelana została część zysku za rok 2007 i 2008. W przypadku, gdy po upływie terminu wykupu, o którym mowa w pkt 2 lit. c), fundusz nie zostanie wyczerpany, środki te będą mogły być wykorzystane na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych."
Jacek Dauenhauer - Wiceprezes Zarządu