COGNOR (COG): Uchwały podjęte na ZWZ 26 czerwca 2009 roku - raport 46
Raport bieżący nr 46/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
COGNOR S.A. w Gdańsku [Emitent] przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2009 roku:
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku wybiera Panią Magdalenę Brałkowską na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku zatwierdza następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.
6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2008 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2008 oraz opinii co do podziału zysku netto za rok 2008.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2008 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008,
c) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2008 roku,
d) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2008 roku;
e) podziału zysku netto;
f) połączenia ze spółką COGNOR Górnośląski Spółka z o.o. w Katowicach.
9.Zamknięcie Zgromadzenia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku działając stosownie do treści przepisu art. art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku.
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2008 rok
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku zatwierdza:
(a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 287.154 tyś. zł;
(b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto w kwocie 4.916 tyś. zł;
(c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.813 tyś. zł;
(d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 798 tyś. zł;
(e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2008 roku
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008 r.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008
Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA zatwierdza:
(a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 397.199 tyś. zł;
(b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący stratę netto w kwocie 13.279 tyś. zł;
(c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.279 tyś. zł;
(d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 106.966 tyś. zł;
(e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: udzielenia absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku postanawia udzielić
Panu Janowi Gąsowskiemu - Prezesowi Zarządu
absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 26.08.2008r.
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: udzielenia absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku postanawia udzielić
Panu Krzysztofowi Walarowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r.
w tym za czasowe pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w okresie od 26.08 do 27.11.2008 oraz od 01.12 do 31.12.2008 roku oraz za czasowe pełnienie funkcji Członka Zarządu w okresie od 22.04 do 22.07.2008 roku.
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: udzielenia absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku postanawia udzielić
Panu Krzysztofowi Zole (Zoła) - Członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: udzielenia absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku postanawia udzielić
Panu Dominikowi Barszczowi (Barszcz) - Członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: udzielenia absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku postanawia udzielić
Pani Annie Kiełdanowicz - Członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: udzielenia absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku postanawia udzielić
Panu Pawłowi Kaweckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: podziału zysku netto za 2008 rok
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie COGNOR SA w Gdańsku uchwala przeznaczyć całość zysku netto za rok 2008 w kwocie 4.916 tyś. zł na kapitał zapasowy Spółki.
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR SA w Gdańsku
w sprawie: połączenia ze spółką COGNOR GÓRNOŚLASKI Spółka z o.o. oraz o warunkach połączenia
Zgromadzenie COGNOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 w zw. z art. 506, art. 514 i art. 515 Kodeksu spółek handlowych, - uchwala co następuje:
§1
1. COGNOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej: COGNOR Gdańsk) łączy się z COGNOR GÓRNOŚLĄSKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: COGNOR GÓRNOŚLĄSKI) poprzez przeniesienie całego majątku COGNOR GÓRNOŚLĄSKI na COGNOR Gdańsk na zasadach określonych w Planie połączenia sporządzonym dnia 29 kwietnia 2009 r. i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 91/2009 z dnia 12.05.2009 r.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COGNOR Gdańsk wyraża zgodę na Plan połączenia COGNOR Gdańsk z COGNOR GÓRNOŚLĄSKI, sporządzony dnia 29 kwietnia 2009 r., a ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 91/2009 z dnia 12.05.2009 r.
3. W związku z tym, że COGNOR Gdańsk jest jedynym wspólnikiem COGNOR GÓRNOŚLĄSKI połączenie Spółek następuje w trybie określonym w art. 515 Kodeksu spółek handlowych, czyli bez podwyższenia kapitału zakładowego COGNOR Gdańsk.
4. Przeniesienie całego majątku COGNOR GÓRNOSLĄSKI na COGNOR Gdańsk następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru COGNOR Gdańsk.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dariusz Brodecki - Prokurent
