CCENERGY (CCE): Uchwały podjęte na WZA - raport 13

Zarząd Karen Notebook S.A. podaje do wiadomości publicznej uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 20.06.2001 roku:

Uchwała Nr 1/2001

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Karen Notebook S.A.

Uchwała Nr 2/1/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki Lucjanowi Wenclowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 2/2/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki Arkadiuszowi Kaczyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 2/3/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki Janowi Rogaczewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 2/4/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki Jackowi Bednarskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 2/5/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki Ireneuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 2/6/2001

W sprawie: nie udzielenia członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Pióro absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 3/2001

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacje dodatkową Karen Notebook S.A.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1 kodeksu spółek handlowych i § 23 ust.1 pkt.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Karen Notebook S.A., zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Karen Notebook S.A., sporządzone na dzień 31.12.2000 r., w skład którego wchodzą:

1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2000 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 30.191.099,76 zł. (słownie:trzydzieści milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 76/100)

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000 wykazujący stratę netto w wysokości 21.431.733,46 zł. (słownie:dwadzieścia jeden milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 46/100)

3. sprawozdanie z przepływu środków finansowych, wykazujące ujemną zmianę stanu środków pieniężnych netto w wysokości 3.274.912,96 zł. (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiace dziewięćset dwanaście złotych 96/100)

4. informację dodatkową.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Przewodniczący ZWZA

Uchwała Nr 4/2001

W sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacje dodatkową grupy kapitałowej Karen Notebook S.A.

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych. i § 23 ust.1 pkt.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Karen Notebook S.A., zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Karen Notebook S.A., sporządzone na dzień 31.12.2000 r., w skład którego wchodzą:

1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2000r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 39.600.443,60 zł. (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote 60/100)

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000 wykazujący stratę netto w wysokości 12.109.556,67 zł. (słownie: dwanaście milionów sto dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych 67/100)

3. sprawozdanie z przepływu środków finansowych, wykazujące ujemną zmianę stanu środków pieniężnych netto w wysokości 484.512,55 zł. (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery tysiace pięćset dwanaście złotych 55/100)

4. informację dodatkową.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Przewodniczący ZWZA

Uchwała Nr 5/2001

W sprawie: pokrycia straty za rok 2000 Karen Notebook S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych. i § 23 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Karen Notebook S.A., uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia stratę netto Spółki za rok 2000 w kwocie 21.431.733,46 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 46/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Przewodniczący ZWZA

Uchwała Nr 6/2001

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2000.

Uchwała Nr 7/1/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Włodzimierzowi Paszkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 7/2/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Buczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 7/3/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Bolesławowi Figa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 7/4/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Paul S.Kessler absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 7/5/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Edmundowi Czubakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 7/6/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Lucjanowi Wenclowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 7/7/2001

W sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki Arturowi Rykowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2000.

Uchwała Nr 8/1/2001

W sprawie: odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Karen Notebook S.A. Pawła Buczyńskiego

Uchwała Nr 8/2/2001

W sprawie: nie odwoływania ze składu Rady Nadzorczej Włodzimierza Paszkowskiego.

Uchwała Nr 8/3/2001

W sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Karen Notebook S.A. bieżącej kadencji Mieczysława Domachowskiego

Uchwała Nr 8/4/2001

W sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Karen Notebook S.A. bieżącej kadencji Bogdana Bernaczyk Słońskiego

Uchwała nr 9/2001

W sprawie: zmiany Statutu Karen Notebook S.A.

Na podstawie art. 395 § 3 i art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27, pkt. 8 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Karen Notebook S.A. postanawia:

§ 1

Uchylić § 5 Statutu Karen Notebook S.A.

§ 2

Wprowadzić nowy § 5 Statutu Karen Notebook S.A. w następującym brzmieniu:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

22.11.Z Wydawanie książek

22.12.Z Wydawanie gazet

22.13.Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych

22.14.Z Wydawanie nagrań dźwiękowych

22.15.Z Pozostała działalność wydawnicza

22.21.Z Drukowanie gazet

22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana

22.25.Z Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała

22.31.Z Reprodukcja nagrań dźwiękowych

22.32.Z Reprodukcja nagrań wideo

22.33.Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji

24.65.Z Produkcja nie zapisanych nośników informacji

29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana

29.56.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia

29.71.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego

30.01.Z Produkcja maszyn biurowych

30.02.Z Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji

31.10.A Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyjątkiem działalności usługowej

31.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów

31.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej

31.50.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych

31.61.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej nie sklasyfikowana

31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej

31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana

32.10.Z Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych

32.20.A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej

32.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych

32.30.A Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej

32.30.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem

33.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, w tym chirurgicznego

33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej

33.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych

33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi

33.40.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego

33.50.Z Produkcja zegarów i zegarków

45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli

45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych

45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych

45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

50.10.B Sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych

51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych

51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana

51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

51.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych

51.64.Z Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych

51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego

51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana

51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana

52.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach

52.45.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych

52.47.Z Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych

52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego

52.48.B Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego

52.48.C Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii

52.48.E Sprzedaż detaliczna gier i zabawek

52.48.G Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana

52.50.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach

52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową

52.61.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej

52.72.Z Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego

52.73.Z Naprawa zegarków, zegarów i biżuterii

52.74.Z Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana

63.12.Z Magazynowanie i przechowywanie towarów

64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka

65.12.B Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane

65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane

70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek

70.31.Z Działalność agencji obsługi nieruchomości

70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi

71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych

71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

71.40.Z Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego

72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego

72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania

72.30.Z Przetwarzanie danych

72.40.Z Działalność związana z bazami danych

72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących

72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką

73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych

74.14.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.30.Z Badania i analizy techniczne

74.40.Z Reklama

74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana

§ 3

Zobowiązać Zarząd Karen Notebook S.A. do zgłoszenia zmiany statutu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 4

Upoważnić Radę Nadzorczą Karen Notebook S.A. do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wchodzi w życie po jej zarejestrowaniu.

Powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Przewodniczący ZWZA

Zgodnie z § 6.1. pkt. 16 oraz pkt. 17 Zarząd Spółki podaje informacje o osobach powołanych i odwołanych ze składu Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A.

Mieczysław Domachowski Członek Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A.

Lat 54.

Wykształcenie: ukończona w 1971 roku Politechnika Warszawska, wydział Mechaniczny Technologiczny - kierunek magisterski

Przebieg pracy zawodowej:

Do roku 1982 pracował w Zakładzie Doświadczalnym Minikomputerów oraz w Fabryce Mierników i Komputerów MERA jako programista, następnie jako kierownik Zakładu Zastosowań Komputerów.

W latach 1982 do 1999 prowadził własną firmę softwareową. Od roku 1994 do chwili obecnej zarządza fabryką Zakład Metalowy PILZNO.

Od roku 2000 do chwili obecnej pełni funkcję prezesa zarządu Spółdzielni Mieszkaniowej SKARPA URSYNOWSKA. Pan Mieczysław Domachowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.

Bogdan Bernaczyk - Słoński Członek Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A.

Lat 49

Ukończył Uniwersytet Warszawski, Wydział Filologii Polskiej, Kierunek Teatrologia /1971-1976/ , Państwową Wyższą Szkołę Teatralną w Warszawie,

Wydział Reżyserii Dramatu /1978-1979/ oraz Studia na Universidad Autonoma de Mexico Język hiszpański i literatura kolonialna.

Swoją pracę zawodową rozpoczął w Teatrze Dramatycznym w Warszawie - na stanowisku asystenta reżysera /1976-1978/, prowadzenie warsztatów z aktorami różnych teatrów w mieście Meksyk /1978/,Teatro de Guadalajara w Meksyku / 1979/,Teatr Powszechny w Warszawie /1979/, pobyt w Brukseli, wiele zajęć, min. dwa lata pracy w sieci butików Laura Ashley - decoration, w działach sprzedaży i finansów, Teatr Dramatyczny w Elblągu /1985/, Teatr Dramatyczny w Opolu, /1985/, Teatr Dramatyczny w Opolu, /1985/, Prowadzenie wytwórni kosmetyków /1988-1991/, praca w Teatrze Szwedzka 2/4 w Warszawie - na stanowisku zastępcy dyrektora naczelnego i artystycznego /1992-1995/,Teatr Rozmaitości w Warszawie - Dyrektor Naczelny /1993-1999/(lata 1994 - 1995 odbudowa spalonego w 1989 Teatru Rozmaitości), Staż w ramach programu. Les Courants finansowanego przez francuskie ministerstwo kultury za pośrednictwem Maison De Cultures Du Monde. (Struktura i funkcjonowanie ministerstwa oraz działalność i zarządzanie instytucjami kultury w regionach).

Po zwolnieniu z Teatru Rozmaitości pełnomocnik Prezydenta Warszawy do spraw organizacji Międzynarodowych Spotkań Teatralnych. Założyciel Fundacji współrealizującej mecenat kulturalny miasta. W styczniu 2000 władze miasta zrezygnowały z planów organizacji festiwalu (pozostając przy starej formule Warszawskich spotkań Teatralnych) i powoływania fundacji.

Od 2000 roku współwłaściciel Agencji Wydawniczo- Reklamowej Doro s. c. - Promocja wydarzeń kulturalnych. Produkcja i eksploatacja przedstawień teatralnych.

Pan Bogdan Bernarczyk Słoński nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.

Paweł Buczyński

Lat 53

Ukończył Wydział Prawa Uniwersytetu Warszawskiego.

W latach 1971-1993 pracował na stanowisku referenta prawnego w firmach Uroda, P.I.H. oraz GKKFiT. Jednocześnie ukończył aplikację sądową. W latach 1974 -1977 przebywał na praktyce naukowej w Wielkiej Brytanii. W 1977 ukończył aplikację arbitrażową i uzyskał tytuł radcy prawnego.

Począwszy od 1977 roku pracował na stanowisku radcy prawnego w następujących przedsiębiorstwach: ZM Ursus, PZ Batax, PHZ Polservise, CHZ Ciech, PHZ Intraco, Lim j.w. Od 1991 roku jest właścicielem Kancelarii Doradztwa Prawnego "Commercial Consulting Office". Od roku 1998 Członek Rady Nadzorczej Karen Notebook S.A. W uchwale odwołującej Pana Pawła Buczyńskiego nie podano przyczyny odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.