COMP (CMP): Uchwały podjęte na NWZA Spółki - raport 6
Raport bieżący nr 6/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd COMP SA informuje, że w dniu 11 stycznia 2007 roku, o godzinie 9.00, w Warszawie, przy ul. Gen. Sosnkowskiego 29, w siedzibie Spółki, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP SA, które było kontynuacją Zgromadzenia rozpoczętego w dniu 15 grudnia 2006, a następnie przerwanego do 22 grudnia 2006 roku oraz do 10 stycznia 2007 roku.
Na zgromadzeniu podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 1
Działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.900.712,50 (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście i 50/100) złotych o kwotę od 1.321.875 (jeden milion trzysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) złotych do 1.518.750 (jeden milion pięćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych, tj. do kwoty od 8.222.587,50 (osiem milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem i 50/100) złotych do 8.419.462,50 (osiem milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa i 50/100) złotych w drodze emisji od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy, siedemset pięćdziesiąt) do 607.500 (sześciuset siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii J po cenie emisyjnej 80 (osiemdziesiąt) złotych każda akcja.
2. Akcje serii J zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej następującym podmiotom:
Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Aleje Jerozolimskie 65/67, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000041559 ("Prokom Software S.A.") zostanie zaoferowanych od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy, siedemset pięćdziesiąt) do 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J; oraz
(i) Jackowi Sygutowskiemu zostanie zaoferowanych 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii J; oraz
(ii) Andrzejowi Górskiemu zostanie zaoferowanych 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii J.
3. Akcje zaoferowane osobom określonym w ust. 2 powyżej w ilościach tam opisanych, zostaną objęte w całości za wkład niepieniężny.
4. Prokom Software SA wniesie wkład niepieniężny w postaci: od 3.918 (trzy tysiące dziewięćset osiemnaście) do 4.163 (czterech tysięcy stu sześćdziesięciu trzech) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Arabska 7 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 00000143739 (zwaną dalej "Safe Computing Sp. z o.o."), która wraz z całością praw do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt (opisanych szczegółowo w załączniku do uchwały) zapewni Prokom Software S.A. pokrycie od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) do 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J o wartości od 33.582.857,14 (trzydzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem i 14/100) złotych do 35.682.857,14 (trzydzieści pięć milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem i 14/100) złotych, to jest o wartości 8.571,43 (osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden i 43/100) złotych za jeden udział oraz całości praw do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt co stanowi całość aktywów kryptograficznych Prokom Software S.A., o wartości 8 .717.142,86 (osiem milionów siedemset siedemnaście tysięcy sto czterdzieści dwa i 86/100) złotych - w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzyma od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy, siedemset pięćdziesiąt) do 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J.
5. Jacek Sygutowski wniesie wkład niepieniężny w postaci 245 (dwustu czterdziestu pięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. - o wartości 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych, to jest o wartości 8.571,43 (osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden i 43/100) złotych za jeden udział - w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzyma 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki serii J.
6. Andrzej Górski wniesie wkład niepieniężny w postaci 245 (dwustu czterdziestu pięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. - o wartości 2 100 000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych, to jest o wartości 8.571,43 (osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden i 43/100) złotych za jeden udział - w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzyma 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki serii J.
7. Umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zostanie zawarta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia skierowania oferty do podmiotów określonych w ust. 2 powyżej, nie później jednak niż 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
8. Akcje serii J zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.
9. Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki od dnia 01 stycznia 2007 roku, (tj. akcje te uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy 2007).
10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji akcji serii J, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców, jak też wszelkich czynności związanych z dopuszczeniem akcji serii J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umów, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii J, złożenia oferty adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z przedmiotową subskrypcją prywatną i nabyciem przez Spółkę wkładów niepieniężnych.
§ 2
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje:
W związku z treścią pisemnej opinii przedstawionej przez Zarząd Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy co do powodów proponowanej uchwały o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy COMP S.A. prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. przyjmuje opinię Zarządu Spółki, wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy COMP SA w odniesieniu do akcji Serii J objętych niniejszą Uchwałą i stwierdza, że wyłączenie prawa poboru następuje w interesie Spółki .
§ 3
Do niniejszej uchwały została dołączona pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o:
i. dematerializacji wszystkich akcji serii J na zasadach przewidzianych stosownymi przepisami prawa,
ii. ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich akcji serii J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
§ 5
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 6
Dokonuje się zmiany § 10 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 10.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 8.222.587,50 (osiem milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem 50 groszy) do 8 419 462,50 zł. (osiem milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote 50 groszy) i dzieli się na :
(1) 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do numeru A 047.500;
(2) 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2.50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do numeru B 1.260.000;
(3) 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do numeru C 150.527;
(4) (usunięto);
(5) 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł ( dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do numeru E 210.870;
(6) (usunięto);
(7) 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do numeru G 091.388;
(8) 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do numeru H 555.000;
(9) 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do numeru I 445.000;
(10) od 528.750 (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy, siedemset pięćdziesiąt)do 607.500 (sześciuset siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J od 528.750 do 607.500.
§ 7
Uchwała niniejsza podjęta jest pod warunkiem wydania przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez właściwy Sąd Rejestrowy zgodnie z art. 431 § 7 w związku z art. 312 Kodeksu spółek handlowych, opinii w zakresie prawdziwości i rzetelności Sprawozdania jak również wydania opinii potwierdzającej, że wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej cenie emisyjnej akcji. Zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Uchwała Nr 3
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego teksu zmienionego statutu Spółki, obejmującego zmiany wynikające z Uchwały nr 1 i Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Comp S.A. z dnia 15 grudnia 2006 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do uchwały nr 1:
Opis Aportu:
Aktywa w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), dotyczące praw do urządzeń kryptograficznych PROKOM, w tym:
I. Wartości niematerialne i prawne obejmujące:
1. autorskie prawa majątkowe PROKOM do Dokumentacji projektu NEFRYT:
1) Koncepcja rodziny szyfratorów NEFRYT;
2) Projekt Koncepcyjny i Projekt Techniczny;
3) Pozostała dokumentacja - Dokumentacja Techniczna Projektu, schematy ideowe, projekty płyt PCB, spisy elementów elektronicznych i komponentów, dostawców;
4) Dokumentacja produkcyjna;
5) Dokumentacja certyfikacyjna;
6) Dokumentacja eksploatacyjna.
2. autorskie prawa majątkowe PROKOM do oprogramowania dla projektu NEFRYT według poniższego zestawienia:
1) Oprogramowanie rodziny urządzeń NEFRYT z kodami źródłowymi i wykonywalnymi, w tym oprogramowanie procesorów w warstwie BIOS, systemu operacyjnego i aplikacyjnej;
2) Oprogramowanie układów FPGA z kodami źródłowymi i wykonywalnymi;
3) Oprogramowanie układów PLD;
4) Aplikacja do zarządzania kartami elektronicznymi.
5) Oprogramowanie DIAG do testowania urządzeń NEFRYT;
6) Aplikacja do zarządzania środowiskiem produkcyjnym.
3. Licencje według poniższego zestawienia:
1)Licencja do korzystania z Dokumentacji Projektowej, w skład której wchodzi:
a) Dokumentacja techniczna, certyfikacyjna i eksploatacyjna Stacji Zarządzania Kluczami (SZK), w tym Bezpieczny Moduł Kryptograficzny (BMK),
b) Dokumentacja techniczna serii urządzeń NT2E oraz urządzenia Bezpieczny Moduł Użytkownika (BMU),
2) Licencja na produkcję urządzeń NT2E wg Dokumentacji Projektowej, licencja na produkcję SZK i modułów BMU,
3) Licencja na stosowanie w produkowanych urządzeniach oprogramowania układowego, aplikacji BMU_Test i aplikacji NT2 Person z prawem udzielenia sublicencji użytkownikowi końcowemu na aplikacje:
a) Operatorskie, dostarczane łącznie z produkowanymi modułami BMK,
b) Audyt i LogView, łącznie z produkowanymi urządzeniami NT2E i SZK,
c) OAO (Otwartej Architektury Oprogramowania), łącznie z urządzeniami NT2E-P i NT2E-T w celu implementacji własnych algorytmów kryptograficznych użytkownika.
4. Prawo do korzystania z dokumentacji technicznej obudowy elektromagnetycznej.
II. Wartości materialne obejmujące:
Przeniesienie prawa własności i wydanie:
1. Wykonane prototypy urządzeń NEFRYT Alfa i Beta w łącznej ilości 8 szt.:
2. Wyprodukowane urządzenia serii testowej NEFRYT-T i NEFRYT-P w łącznej ilości 10 szt.
3. Wyprodukowane urządzenia serii pierwszej NEFRYT w łącznej ilości 20 szt.
4. Inne akcesoria zakupione do wymienionych w ust. 2 i 3 urządzeń: zasilacze i karty elektroniczne.
5. Zakupione narzędzia i oprogramowanie narzędziowe do procesu badawczo-rozwojowego.
6. Wyprodukowane urządzenia:
a) Serie próbne urządzeń NT2E-B (bez obudów), NT2E-P i NT2E-T - po 5 szt.;
b) Seria próbne BMU - 20 szt.;
c) Seria próbne BMK - 2 szt.;
d) Testery do urządzeń NT2E, BMK i BMU- 3 szt.
7. Obudowa elektromagnetyczna.
III. Dokumentacja, przez którą należy rozumieć wszystkie umowy i porozumienia, zawarte przez PROKOM oraz protokoły zdawczo-odbiorcze i korespondencję dotyczącą urządzeń kryptograficznych rodziny szyfratorów IP NEFRYT.
Opinia Zarządu COMP S.A.
w sprawie uzasadnienia powodów pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
W związku z podpisaniem w dniu 24 lipca 2006 r. umowy pomiędzy Prokom Software S.A., COMP S.A. oraz Jackiem Papajem (wraz z aneksem z dnia 19 października 2006 do tej umowy), powodującej docelowe zwiększenie udziału Prokom Software S.A. w akcjonariacie COMP S.A. do nie mniej niż 40 %, - Zarząd COMP S.A. - w celu realizacji postanowień powołanej powyżej umowy proponuje dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i emisji akcji serii J i K.
Wyłączenie prawa poboru akcji serii J i K, oraz ich zaoferowanie przez COMP S.A. w ramach subskrypcji prywatnej udziałowcom Safe Computing Sp. z o.o., spowodowane jest wypełnianiem przez COMP S.A. postanowień wynikających z podpisanej Umowy
W efekcie zwiększenia zaangażowania kapitałowego Prokom Software S.A., COMP S.A. stanie się częścią grupy kapitałowej Prokom Software S.A., co umożliwi osiągnięcie efektu synergii tych podmiotów na rynku urządzeń i usług kryptograficznych.
Jednocześnie Prokom Software S.A. i COMP S.A. uzgodniły utworzenie w ramach struktury organizacyjnej COMP S.A. Centrum Kompetencyjnego w obszarze bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych grupy kapitałowej Prokom Software S.A.
Utworzenie Centrum Kompetencyjnego w opinii Zarządu przyniesie wymierne korzyści dla Spółki COMP S.A. oraz przyczyni się do jej dalszego rozwoju.
Proponowana cena emisyjna akcji ustalona została na 80 (osiemdziesiąt) złotych za jedną akcję (z zastrzeżeniem, iż cena może zostać ustalona odmienne w zależności od wyceny, przez biegłych, aportów za które obejmowane będą akcje).
Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 39 ust. 1 punkt 5) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.
Grzegorz Zieleniec - Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Morawski - Członek Zarządu
