SIMPLE (SME): Uchwały podjęte na NWZA

Zarząd

Spółki SIMPLE S.A. informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. w dniu 15

lutego 2000 r. w punkcie 6 porządku obrad podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego wraz z

pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w następującym brzmieniu:

"Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SIMPLE S.A.

z dnia 15 lutego 2000 r.

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego

wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa

poboru akcji nowej emisji

Na podstawie § 6 ust. 5 pkt. h) statutu i art. 435 § 2 kodeksu handlowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.

1. Kapitał akcyjny spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie podwyższa się o kwotę nie mniejszą niż

217.764,- złotych i nie większą niż 551.214,- złotych w drodze emisji:

a) akcji serii E w ilości nie mniejszej niż 10000 i nie większej niż 40000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty

każda,

b) akcji serii F w ilości nie mniejszej niż 1100 i nie większej niż 8150 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,

c) akcji serii G w ilości 8096 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,

d) akcje serii H w ilości 3000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,

e) akcje serii I w ilości 2000 akcji o wartości nominalnej 9,- złoty każda,

2. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem

podwyższenia kapitału akcyjnego.

3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi imiennymi i zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi przez wybranych przez

Zarząd inwestorów.

4. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką zgodnie z uchwałą Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30

marca 1998 r. po cenie emisyjnej określonej w ust. 4 tej uchwały.

5. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem

podwyższenia kapitału akcyjnego.

6. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem

podwyższenia kapitału akcyjnego.

7. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1 dojdzie do skutku jeżeli zostanie prawidłowo objęte i

opłacone co najmniej 24.196 akcji, spośród serii E, F, G, H, I.

8. Emisja akcji serii E zostanie zaoferowana w trybie i na zasadach oferty publicznej w rozumieniu przepisów

ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

9. Akcje serii E i F uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2000 r tj. w dywidendzie wypłacanej za

rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2000 roku.

10. Akcje serii G, H i I uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r, tj. w dywidendzie wypłacanej

za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku.

§ 2.

1. Na podstawie art. 435 § 2 kodeksu handlowego wyłącza się prawo poboru akcji serii F, G, H, I w stosunku

do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. W uzasadnieniu do wyłączenie w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o którym mowa

w ust. 1, należy stwierdzić, że wyłączenie to pozwoli na przyłączenie spółek i przedsiębiorstwa należących do

inwestorów obejmujących akcje w zamian za wkłady niepieniężne do SIMPLE S.A., związanie kluczowych

specjalistów i kadry menedżerskiej SIMPLE S.A. ze Spółką i jej rozwojem.

Uzasadnienie:

Rozwój Spółki wymaga rozszerzenia i maksymalizacji zakresu i obszaru działania. Uzyskać to można w drodze

przyłączenia do struktur SIMPLE S.A. już istniejących i działających przedsiębiorstw, co wydaje się znacznie

efektywniejsze i szybsze niż budowanie w tym przypadku oddziałów. Jednocześnie wiąże to się z pozyskaniem

akcjonariuszy zaangażowanych w rozwój SIMPLE S.A., o wysokich kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie

prowadzonej przez SIMPLE S.A. działalności.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. uznaje, że kluczowi specjaliści i kadra

menedżerska Spółki stanowią jedną z najcenniejszych jej części. Związanie wysoko wyszkolonych kluczowych

specjalistów Spółki oraz kadry menedżerskiej ze Spółką i jej rozwojem jest jednym z jej z priorytetowych celów.

Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych specjalistów i kadry menedżerskiej poprzez możliwość

objęcia akcji Spółki na zasadach preferencyjnych może w zdecydowany sposób wspomóc zapewnienie stałej i

stabilnej kadry pracowniczej Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. uznaje w związku z powyższym, że

pozbawienie prawa poboru akcji serii F, G, H, I dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem

Spółki.

§ 3.

Upoważnia się Zarząd SIMPLE S.A. do:

a. Określenia ceny emisyjnej akcji serii E, F, H, I,

b. Podziału emisji akcji serii E na transze, określenie liczby akcji zaliczonych do poszczególnych transz oraz zasad

przesuwania akcji serii E pomiędzy transzami;

c. Wyznaczenia terminu ustalenia prawa poboru akcji serii E oraz terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;

d. Określenie terminów przyjmowania zapisów na akcje, miejsca i terminów przyjmowania wpłat na akcje oraz

zasad przydziału akcji;

e. Dokonania przydziału akcji;

f. Określenia innych istotnych postanowień związanych z przeprowadzeniem publicznej subskrypcji akcji, jeżeli

takie określenie będzie konieczne.

§ 4.

1. Akcje serii F w liczbie 8150 Zarząd spółki zaoferuje wybranym inwestorom w zamian za wkłady niepieniężne.

2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane następującym inwestorom w następujący sposób:

a) Pan Jerzy Wróbel - 1100 akcji w zamian za 100% udziałów w spółce SIMPLE Sp. z o.o. z siedzibą w

Lublinie, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB

1326,

b) Pan Dariusz Bogaczyk - 4500 akcji w zamian za przedsiębiorstwo Dariusz Bogaczyk SIMPLE z siedzibą we

Wrocławiu, prowadzone na podstawie wpisu do ewidencji gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miejski

Wrocławia, Wydział Inicjatyw Gospodarczych, pod numerem 17247,

c) Pan Jarosław Jóźwiak - 850 akcji w zamian za udział w wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w

Poznaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział

Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S,

d) Pan Andrzej Hajdasz - 850 akcji w zamian za udział w wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z siedzibą w

Poznaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Poznań, Wydział

Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S,

e) Pani Hanna Jasicka-Nowak -850 akcji w zamian za udział w wspólnym majątku wspólników Panta s.c. z

siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta

Poznań, Wydział Działalności Gospodarczej, pod numerem 05282/91/S.

3. Akcje, o których mowa w ust. 1 pozostaną akcjami imiennymi do chwili zatwierdzenia przez Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SIMPLE S.A. sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy od dnia

rejestracji podwyższenia kapitału przez sąd rejestrowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.

§ 5.

1. Akcje serii G, H, I zostaną objęte przez subemitenta usługowego, na podstawie umowy zawartej pomiędzy

spółką SIMPLE S.A. a subemitentem usługowym.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia warunków i podpisania umowy, o której mowa w ust. 1.

3. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko

wykwalifikowanej kadry menedżerskiej oraz kluczowych specjalistów w Spółce, akcje serii G, na podstawie

umowy, o której mowa w ust. 1 zostaną zaoferowane wybranym kluczowym specjalistom i kadrze menedżerskiej

SIMPLE S.A. nie wcześniej niż po upływie dwóch lat od podpisania umowy opcji menedżerskiej ze Spółką i nie

później niż 31 grudnia 2000 r., zgodnie z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 1998 r.

4. Mając na uwadze, iż dla dalszego pomyślnego rozwoju Spółki istotne jest zapewnienie jej stałej, wysoko

wykwalifikowanej kadry menedżerskiej oraz kluczowych specjalistów w Spółce, akcje serii H, I zostaną

zaoferowane wybranym kluczowym specjalistom i kadrze menedżerskiej Spółki nie wcześniej niż po dwóch latach,

od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 1 przez sąd rejestrowy, ale nie później niż do

dnia 31 grudnia 2004r.

5. Spółka podpisze stosowne umowy z kluczowymi specjalistami i kadrą menedżerską Spółki, o których mowa w

ust. 4.

6. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu określi listę osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii H, I.

7. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podziału akcji serii H, I pomiędzy kluczowych specjalistów i kadrę

menedżerską, w proporcji ustalonej przez Radę, w terminach ustalonych przez Radę oraz do określenia warunków

jakie muszą spełniać kluczowi specjaliści i kadra menedżerska Spółki, aby nabyć uprawnienia do objęcia akcji serii

H, I.

8. Rada Nadzorcza może uzależnić przydział akcji serii H, I od okresu zatrudnienia poszczególnych kluczowych

specjalistów i kadry menedżerskiej w Spółce.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. upoważnia zarząd Spółki do podjęcia decyzji

w sprawie zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, w związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w §

1."

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. postanowiło odstąpić od punktu 7

porządku obrad - podjęcia uchwały w sprawie wymiany akcji oraz od punktu 9 porządku obrad - podjęcia uchwały

w sprawie zmian w statucie Spółki i ustalenia jego tekstu jednolitego. Pozostałe uchwały zostały podjęte przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. zgodnie z wcześniejszymi projektami.