POLIMEXMS (PXM): Uchwały podjęte na NWZA - raport 9

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości.

Na podstawie § 33 lit. l Statutu Spółki oraz art. 17 § 2 i 393 ustawy z dnia 15 września 2000r - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:

§ 1.

Wyrazić zgodę na nabycie zakupionej w dniu 16 stycznia 2001r od Gminy Warszawa Ursynów nieruchomości niezabudowanej położonej w Gminie Warszawa Ursynów przy ulicach Jeżewskiego i Wańkowicza opisanej szczegółowo w akcie notarialnym Rep. A Nr 143/2001.

§ 2.

Wyrazić zgodę na nabycie od p. Lucyny Marszeniuk i p. Ryszarda Lepianki nieruchomości niezabudowanej położonej w Gminie Warszawa Ursynów przy ulicach Jeżewskiego i Wańkowicza o pow. 856 m2 zarejestrowanej pod nr 4/4 w Wydziale Geodezji i Gospodarki Gruntami Urzędu Gminy Warszawa Ursynów oraz od p. Danuty Zygańskiej nieruchomości niezabudowanej położonej w Gminie Warszawa Ursynóww przy ulicach Jeżewskiego i Wańkowicza o pow. 884 m2 zarejestrowanej pod nr 4/7 w Wydziale Geodezji i Gospodarki gruntami Urzędu Gminy Warszawa Ursynów.

Cenę 1m2 każdej w wymienionych w niniejszym § nieruchomości ustalić na poziomie nie wyższym niż 200 USD.

§ 3.

Wyrazić zgodę na zbycie nieruchomości (lokali mieszkalnych i użytkowych, garaży i domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej) położonych:

a) w Siedlcach przy ul. Sokołowskiej Nr 35 B i Nr 37, ul. Aleksandrowskiej Nr 17 i ul. 22 Pułku Piechoty,

b) w Mińsku Maz. ul. Chełmońskiego Nr 7 - 7a,

c) w Turce k/Lublina - Osiedle Borek.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 8 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 8 o dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka prowadzi działalność na podstawie obowiązujących przepisów prawnych w szczególności przepisów Kodeksu Handlowego oraz postanowień niniejszego Statutu."

zastąpić brzmieniem:

" Spółka prowadzi działalność na podstawie obowiązujących przepisów prawnych, w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 9 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 9 o dotychczasowym brzmieniu:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 94.368 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt osiem ) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i 9.505.632 (dziewięć milionów pięćset pięć tysięcy sześćset trzydzieści dwa ) sztuki akcji na okaziciela zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

2. Akcje pierwszej emisji są akcjami imiennymi zwykłymi serii A od numeru A 0000001 do numeru A 0094368 oraz akcjami na okaziciela zwykłymi serii A od numeru A 0094369 do numeru A 3535500.

3. Akcje drugiej emisji są:

- akcjami na okaziciela zwykłymi serii B od numeru B 3535501 do numeru B 5656800,

- akcjami na okaziciela zwykłymi serii C od numeru C 5656801 do numeru C 6000000

4. Akcje trzeciej emisji są akcjami na okaziciela zwykłymi serii D od numeru D 6000001do numeru D 7200000.

5. Akcje czwartej emisji są akcjami na okaziciela zwykłymi serii E od numeru E 7200001 do numeru E 9600000.

zastąpić brzmieniem:

"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 54.778 (pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i 9.545.222 (dziewięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) sztuk akcji na okaziciela zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

2. Akcje pierwszej emisji są akcjami imiennymi zwykłymi serii A od numeru A 0000001 do numeru A 54.778 oraz akcjami na okaziciela zwykłymi serii A od numeru A 54.779 do numeru A 3535500.

3. Akcje drugiej emisji są:

- akcjami na okaziciela zwykłymi serii B od numeru B 3535501 do numeru B 5656800,

- akcjami na okaziciela zwykłymi serii C od numeru C 5656801 do numeru C 6000000,

4. Akcje trzeciej emisji na okaziciela zwykłymi serii D od numeru D 6000001 do numeru D 7200000.

5.Akcje czwartej emisji są akcjami na okaziciela zwykłymi serii E od numeru E 7200001 do numeru E 9600000."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 32 pkt. 2 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 32 pkt. 2 o dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów, z wyjątkiem spraw dla których Kodeks Handlowy stanowi inaczej.

zastąpić brzmieniem:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw dla których kodeks spółek handlowych stanowi inaczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 33 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 33 o dotychczasowym brzmieniu:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

a - rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunku strat i zysków za ubiegły rok,

b - udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,

c - podział zysku lub pokrycie start, ustalanie wysokości odpisów z zysku do podziału na fundusze oraz wysokości dywidend,

d - wybór i odwołanie Rady Nadzorczej, z tym że pierwszą Radę Nadzorczą wybierają założyciele,

e - zmiany statutu Spółki, zmiany dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego, tworzenia lub znoszenia oddziałów, zasadniczej zmiany profilu działalności Spółki,

f - tworzenie i likwidacja funduszy w Spółce,

g - zatwierdzanie planów rozwoju,

h - podejmowanie decyzji w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatorów,

i - zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

j - ustalanie zasad wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, z tym, że zasady wynagradzania

członków pierwszej Rady Nadzorczej w momencie powstania Spółki ustalają założyciele,

k - ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

l - podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie Handlowym oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Akcjonariuszy w trybie przewidzianym prawem, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

zastąpić brzmieniem:

" 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności;

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,

c) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty,

d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

e) dokonywanie zmian w Statucie Spółki,

f) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,

g) tworzenie lub znoszenie oddziałów,

h) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,

i) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

k) wyrażanie zgody na emisję obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

l) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

ł) ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

m.) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę i określenia warunków takiego umorzenia,

n) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatorów,

o) rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 35 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 35 o dotychczasowym brzmieniu:

"Członkowie pierwszej Rady są powołani na okres jednego roku, członkowie następnych rad nadzorczych są wybierani na okres lat trzech.

zastąpić brzmieniem:

"Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 36 pkt. 5 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 36 pkt. 5 o dotychczasowym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje obowiązki tylko osobiście."

zastąpić brzmieniem:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 38 pkt. 11 i dodaniu w § 38 pkt.12 i 13. w Statucie MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 38 pkt. 11 o dotychczasowym brzmieniu:

"przyjmowanie w formie uchwał, dla wewnętrznych celów Spółki, jednolitego tekstu Statutu Spółki."

zastąpić brzmieniem:

"Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki."

oraz dodać w § 38 pkt. 12 i pkt.13. o brzmieniu:

12. "Wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź ustanowienie zastawu na nieruchomości fabrycznej lub udziału w nieruchomości fabrycznej Spółki"

13. W ramach działalności developerskiej Spółki wyrażanie zgody na nabycie zbycie bądź ustanowienie zastawu na nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1/3 kapitału akcyjnego Spółki"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 40 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 40 o dotychczasowym brzmieniu:

"Członkowie pierwszego Zarządu Spółki powoływani są na okres dwóch lat, członkowie następnych Zarządów - na okres trzech lat.

zastąpić brzmieniem:

"Kadencja Zarządu trwa trzy lata."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 49 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 49 o dotychczasowym brzmieniu:

"Rokiem obrotowym w Spółce jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 1993r."

zastąpić brzmieniem:

"Rokiem obrotowym w Spółce jest rok kalendarzowy".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: zmiany § 51 Statutu MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany w Statucie Mostostal-Siedlce S.A. w sposób następujący:

§ 1.

§ 51 o dotychczasowym brzmieniu:

"Rozwiązanie Spółki następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach wskazanych w Kodeksie Handlowym.

zastąpić brzmieniem:

" Rozwiązanie Spółki następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA Nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: uchwalenia jednolitego tekstu Statutu MOSTOSTAL SIEDLCE S.A.

Na podstawie §33 lit "e" Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia

§ 1.

Uchwalić jednolity tekst Statutu MOSTOSTAL SIEDLCE S.A. w wersji podanej w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Jednolity tekst Statutu MOSTOSTAL SIEDLCE S.A. obowiązuje z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA Nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej MOSTOSTAL SIEDLCE S.A.

Na podstawie §34 Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia

§ 1.

Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu w tajnym głosowaniu odwołali członka Rady Nadzorczej MOSTOSTAL SIEDLCE S.A.

§ 2.

Zgodnie z protokółem Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej z Rady Nadzorczej odwołany został jej członek tj. Krystyna Stępień-Bednarek.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MOSTOSTAL-SIEDLCE S.A. z dnia 2 marca 2001r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej MOSTOSTAL SIEDLCE S.A.

Na podstawie §34 Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia

§ 1.

Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu w tajnym głosowaniu dokonali wyboru członka Rady Nadzorczej MOSTOSTAL SIEDLCE S.A.

§ 2.

Zgodnie z protokółem Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej do Rady Nadzorczej wszedł Zbigniew Janas.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z Ustawą Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi z dnia 21 sierpnia art. 148,

pkt 3 w NWZA uczestniczył jeden akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na WZA:

Polimex-Cekop S.A. z liczbą akcji 4 799 999 (cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji uprawniających do 4 799 999 głosów na WZA, co stanowi 90,39% kapitału obecnego na NWZA, które odbyło sie 2 marca 2001r.

W NWZA Mostostalu Siedlce S.A.w dniu 2 marca 2001r. uczestniczył kapitał akcyjny w wysokości

5 310 081 (pięć milionów trzysta dziesięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji, co stanowi 55,31% ogólnego kapitału spółki. Kapitał akcyjny Mostostalu Siedlce S.A. wynosi 9 600 000 sztuk akcji i uprawnia do 9 600 000 głosów na WZA.

STATUT MOSTOSTALU SIEDLCE S.A.

§ 1.

Firma Spółki brzmi: "Mostostal-Siedlce" Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skróconej nazwy "Mostostal-Siedlce" S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Siedlce.

§ 3.

Spółka zostaje zawarta na czas nieokreślony.

§ 4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami po uzyskaniu prawem przewidzianych zezwoleń.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne w zakresie prowadzenia działalności wytwórczej, usługowej, handlowej, projektowej i badawczo-rozwojowej.

§ 6.

Spółka może tworzyć i uczestniczyć w spółkach krajowych i zagranicznych

§ 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. wykonywanie wyrobów metalowych,

2. wykonywanie usług cynkowniczych w ocynkowni ogniowej,

3. montaż konstrukcji metalowych,

4. wykonawstwo robót budowlanych, instalacyjnych i antykorozyjnych,

5. projektowanie konstrukcji metalowych oraz maszyn i urządzeń przemysłowych,

6. świadczenie usług sprzętowo-transportowych,

7. wynajem oraz leasing wykonywanych konstrukcji metalowych,

8. realizacja budownictwa mieszkaniowego, w tym również sprzedaż lub wynajem mieszkań i domów jednorodzinnych,

9. świadczenie usług w zakresie robót spawalniczych, badań wytrzymałościowych, antykorozyjnych, informacji naukowej, technicznej, ekonomicznej, organizacyjnej, prawnej i administracyjnej, a także z zakresu doradztwa informatycznego, rzeczoznawstwa technicznego, upowszechnienie i wdrażanie projektów wynalazczych, projektów i rozwiązań racjonalizatorskich z zakresu zarządzania, organizacji i techniki, marketingu i reklamy, ponadto usługi związane z ochroną środowiska,

10. świadczenie usług socjalnych i szkoleniowych,

11. prowadzenie działalności handlowej i pośrednictwa handlowego w zakresie wykonywanej produkcji i świadczonych usług,

12. prowadzenie importu na potrzeby Spółki i dla celów handlowych,

13. prowadzenie eksportu usług i wyrobów produkcji własnej i cudzej,

§ 8.

Spółka prowadzi działalność na podstawie obowiązujących przepisów prawnych, w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu.

KAPITAŁ AKCYJNY I FUNDUSZE SPÓŁKI

- PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY.

§ 9.

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 54.778 (pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i 9.545.222 (dziewięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) sztuk akcji na okaziciela zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

2. Akcje pierwszej emisji są akcjami imiennymi zwykłymi serii A od numeru A 0000001 do numeru A 54.778 oraz akcjami na okaziciela zwykłymi serii A od numeru A 54.779 do numeru A 3535500.

3. Akcje drugiej emisji są:

- akcjami na okaziciela zwykłymi serii B od numeru B 3535501 do numeru B 5656800,

- akcjami na okaziciela zwykłymi serii C od numeru C 5656801 do numeru C 6000000,

4. Akcje trzeciej emisji na okaziciela zwykłymi serii D od numeru D 6000001 do numeru D 7200000.

5. Akcje czwartej emisji są akcjami na okaziciela zwykłymi serii E od numeru E 7200001 do numeru E 9600000.

§ 10.

Wykreślony.

§ 11.

.

Wykreślony.

§ 12.

Wykreślony.

§ 13.

1. Akcje na okaziciela zwykłe nie będą wydawane akcjonariuszom lecz podlegają zdeponowaniu we wskazanym przez Zarząd Spółki depozycie, właściwym według przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zarząd spowoduje wydanie przez ten depozyt akcjonariuszowi imiennego świadectwa depozytowego.

2. Świadectwo depozytowe jest wyłącznym dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzania akcją i wykonywania innych praw z akcji.

3. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

§ 14.

Wykreślony.

§ 15.

Wykreślony.

§ 16.

1. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podniesienia wartości nominalnej akcji.

2. Możliwa jest publiczna subskrypcja akcji.

3. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić również przez przeniesienie części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał akcyjny.

§ 17.

Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy emitować obligacje zamienne na akcje.

§ 18.

Akcje są dziedziczne.

Dziedziczenie akcji odbywa się na zasadach ogólnych.

§ 19.

Wykreślony.

§ 20.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§ 21.

Wobec Spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do Księgi Akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela.

§ 22.

Akcjonariusze związani są tajemnicą w zakresie wiadomości uzyskanych w związku z działalnością Spółki.

§ 23.

1. Akcje mogą być umarzane.

2. Umorzenie akcji bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie z czystego zysku

3. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji każdorazowo rozstrzyga uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 24.

Wykreślony.

§ 25.

O pierwszeństwie przyjęcia akcji do umorzenia decyduje kolejność zgłoszenia wniosku do Zarządu do końca roku obrotowego.

§ 26.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podziału.

2. W przypadku przeznaczenia zysku na dywidendę datę ustalenia praw do dywidendy oraz datę wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 27.

1. Spółka tworzy :

- kapitał zapasowy,

- kapitał rezerwowy,

- zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,

- inne fundusze celowe określone prawem.

2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat bilansowych. .O użyciu kapitału zapasowego na inne cele rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku do podziału.

4. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5. W Spółce tworzy się kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

6. Wysokość odpisów na kapitały i fundusze Spółki ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowień niniejszego statutu.

WŁADZE SPÓŁKI.

§ 28.

Władzami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Rada Nadzorcza.

3. Zarząd.

§ 29.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki.

§ 30.

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, corocznie do dnia 30 czerwca roku następnego po roku obrachunkowym.

3. Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie uczynił tego w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ile uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczynił w ciągu 14 dni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd w razie potrzeby z własnej inicjatywy, bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariuszy reprezentowanych co najmniej 10% (dziesięć) kapitału akcyjnego w terminie 30 dni od daty złożenia pisemnego wniosku Zarządowi.

5. Akcjonariusze posiadający co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

§ 32.

1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem spraw dla których kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

3. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes lub Wiceprezes Rady Nadzorczej, po czym Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego ze swego grona.

§ 33.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności;

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,

c) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty,

d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

e) dokonywanie zmian w Statucie Spółki,

f) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,

g) tworzenie lub znoszenie oddziałów,

h) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,

i) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

k) wyrażanie zgody na emisję obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

l) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

ł) ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

m.) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę i określenia warunków takiego umorzenia,

n) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatorów,

o) rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości."

§ 34.

Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Liczebność członków Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonując wyboru.

§ 35.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

§ 36.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prezesa i Wiceprezesa oraz Sekretarza Rady.

2. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.

3. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.

4. W razie równości głosów przeważa głos Prezesa Rady.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.

6. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu we wszystkie dokumenty Spółki oraz żądania wyjaśnień od wszystkich jej pracowników.

§ 37.

Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.

§ 38.

Do poszczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1. badanie bilansu oraz rachunku strat i zysków zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, analiz i opinii oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia start, wysokości odpisów na fundusze Spółki,

2. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego corocznego sprawozdania z wyników badania działalności Spółki,

3. zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu oraz wykonywanie względem nich - w imieniu Spółki - uprawnień wynikających ze stosunku pracy, w tym również ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,

4. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.

5. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

6. nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia,

7. opiniowanie projektów zmian statutowych,

8. wyrażanie zgody na utworzenie bądź przystąpienie do innej Spółki,

9. wykonywanie innych czynności przez Walne Zgromadzenie przewidzianych przez prawo lub Statut Spółki.

10.wybór biegłych rewidentów do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

11. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki.

12. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź ustanowienie zastawu na nieruchomości fabrycznej lub udziału w nieruchomości fabrycznej Spółki

13. w ramach działalności developerskiej Spółki wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź ustanowienie zastawu na nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1/3 kapitału akcyjnego Spółki.

§ 39.

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.

Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Do Zarządu powołane mogą być osoby spośród akcjonariuszy i spoza ich grona.

3. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza.

§ 40.

Kadencja Zarządu trzy lata.

§ 41.

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką oraz działa w imieniu Spółki we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2. Zarząd reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem.

§ 42.

1. Rada Nadzorcza wybiera Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu -Wiceprezesów.

2. Strukturę oraz kompetencje Zarządu i jego członków określi Rada Nadzorcza w drodze uchwały przyjętej na wniosek Prezesa Zarządu.

§ 43.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 44.

Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów członków obecnych. W przypadku równej ilości głosów - decydującym jest głos Prezesa Zarządu.

§ 45.

1. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy Spółki.

2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i jej sprawami oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym.

§ 46.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: samodzielnie - Prezes Zarządu lub działający dwaj członkowie Zarządu - Wiceprezesi, albo działający łącznie jeden członek Zarządu - Wiceprezes i prokurent lub pełnomocnik.