UNIMIL (UML): Uchwały NWZA - raport 31

Emitent przekazauje treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniach 30 września / 1 października 2004 r.

UCHWAŁA nr 1

z dnia 30 wrześni 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

W prawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia został wybrany dr Janusz Marciniuk

UCHWAŁA nr 2

z dnia 30 wrześni 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

W prawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej

Do Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej wybrani zostali: Dorota Budziszewska, Tomasz Żurko i Piotr Baraniak.

UCHWAŁA nr 3

z dnia 30 wrześni 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

W sprawie przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W trybie artykułu 408 § 2 k.s.h na wniosek akcjonariuszy została ogłoszona przerwa w obradach do dnia 1 października 2004 do godziny 13.00.

UCHWAŁA nr 4

z dnia 01 października 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

W prawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na przewodniczącego drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany został mec. Wiesław Oleś.

Uchwała nr 5

z dnia 01 października 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

w sprawie wyboru uzupełniającego do Komisji Skrutacyjnej

W miejsce wybranego w pierwszej części Zgromadzenia Piotra Baraniaka wybrany został do Komisji Skrutacyjnej Jarosław Kropiwnicki

Uchwała nr 6

z dnia 01 października 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

w sprawie porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie określenia zasad nabycia akcji własnych UNIMIL S.A. w celu umorzenia oraz w celu zaoferowania pracownikom spółki a także w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w trybie art. 348 k.s.h.;

6. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników UNIMIL S.A.

7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

8. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA Nr 7

z dnia 01 października 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

w sprawie zasad nabycia akcji własnych w celu umorzenia

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) w zw. z art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz art. 8 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "UNIMIL" Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Unimil") uchwala, co następuje:

§ 1. [Warunki nabycia Akcji Własnych]

1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia od spółki condomi AG z siedzibą w Kolonii (Niemcy) oraz jej spółek zależnych z wyłączeniem Unimil (dalej zwanych łącznie "Condomi") łącznie 757.273 (siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje własne.

2. Akcje, o których mowa w ust. 1 powyżej zostaną nabyte w celu umorzenia;

3. Nabycie Akcji w celu określonym w ust. 2 powyżej nastąpi w drodze zakupienia przez Spółkę od instytucji finansowych wierzytelności wobec Condomi zabezpieczonych między innymi na akcjach Spółki i następnie przez:

a. przejęcie Akcji w drodze realizacji praw wynikających z zastawu rejestrowego, którym zabezpieczone są wierzytelności wobec Condomi, lub

b. przeniesienia Akcji na Spółkę przez Condomi w celu zwolnienie się Condomi z zobowiązań (datio in solutum).

4. Cena nabycia - stanowiąca wynagrodzenie przysługujące akcjonariuszowi akcji umorzonych w rozumieniu art. 359 § 2 k.s.h. - nie może przekroczyć ceny emisyjnej akcji serii C, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2004 r. - z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w ust. 5 poniżej. Walne Zgromadzenie dopuszcza możliwość odrębnego ustalenia ceny nabycia dla akcji imiennych i akcji na okaziciela.

5. W przypadku przejęcia Akcji trybie opisanym w ust. 3 pkt 1) powyżej cena nabycia przejmowanych w ten sposób Akcji zostanie ustalona z uwzględnieniem art. 22 i 23 ustawy z dnia z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. (Dz. U. Nr 149 poz. 703 z dnia 19 grudnia 1996 r. z późniejszymi zmianami).

6. Z ceny nabycia ustalonej zgodnie ust. 4 lub 5 powyżej Spółka - działając w charakterze płatnika - pobierze zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatek dochodowy od umorzenia akcji. Kwota pozostała po potrąceniu podatku stanowić będzie cenę nabycia netto, która zmniejszy wartość zobowiązań Condomi wobec Unimil.

7. Zarząd może przystąpić do realizacji niniejszej uchwały niezwłocznie po dojściu od skutku emisji akcji serii C.

8. Umorzenie nabytych przez Spółkę Akcji nastąpi wraz z obniżeniem kapitału zakładowego, przy zachowaniu procedury konwokacyjnej, przewidzianej w art. 455- 458 k.s.h., na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

9. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwał w przedmiocie umorzenia Akcji, niezwłocznie po ich nabyciu przez Spółkę.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

z dnia 01 października 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Unimil" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

w sprawie Programu Opcji Menedżerskich

PREAMBUŁA

Mając na celu stworzenie w "Unimil" S.A. ("Spółka") mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki jak również podmiotów zależnych do realizacji planu obejmującego wykorzystanie efektów synergii pomiędzy Spółką, a grupą kapitałową condomi AG ("Condomi") oraz restrukturyzację Condomi nakierowaną na zapewnienie Spółce w oparciu o pozycję i aktywa Condomi istotnego miejsca na rynkach Europy Zachodniej, a także kierując się potrzebą stabilizacji kadry menedżerskiej w okresie realizacji opisanego wyżej planu Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i § 2 oraz 348 § 1 uchwala, co następuje:

§ 1. [Utworzenie Programu]

1. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o emisję akcji serii C oraz umożliwieniu nowym akcjonariuszom Spółki wyboru swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej w Spółce tworzy się Program Opcji Menedżerskich (zwany dalej "Programem"), polegający na przyznaniu Prezesowi Zarządu, pozostałym członkom Zarządu Spółki, pracownikom Spółki oraz jej podmiotów zależnych uprawnienia do nabycia akcji Spółki po cenie ustalonej w Uchwale ("Uprawnienia").

2. Program będzie realizowany począwszy od dnia nabycia przez Spółkę wierzytelności wobec spółek grupy kapitałowej Condomi AG ( zwanych dalej łącznie Condomi) do dnia 30 marca 2006 roku.

§ 2 [Uczestnicy Programu]

1. Program zostanie skierowany do Prezesa Zarządu Spółki - Pana Grzegorza Winogradskiego, członków Zarządu Spółki wskazanych uchwałą Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki i spółek od niej zależnych wskazanych przez Zarząd ( zwanych dalej łącznie "Uczestnikami")

2. Uczestnikom zostaną przyznane Uprawnienia w następujący sposób:

1) Prezes Zarządu Spółki uprawniony będzie łącznie do 40.000 akcji Spółki;

2) Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały określi liczbę akcji przeznaczonych dla pozostałych imiennie wskazanych członków Zarządu Spółki,

3) Zarząd w drodze uchwały wskaże Uprawnionych spośród pozostałych pracowników Spółki i podmiotów od niej zależnych oraz określi liczbę akcji przeznaczoną dla każdego z Uprawnionych z uwzględnieniem postanowień pkt 1) i 2) powyżej:

3. Uchwały Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, o których mowa w ust. 2 powyżej winny zostać podjęte do dnia 31 grudnia 2004 roku, z tym że Zarząd może pozostawić nierozdysponowaną pulę obejmującą do 20.000 akcji celem jej zaoferowania osobom, które zostaną zatrudnione przez Spółkę lub jej spółki zależne po dniu 31 grudnia 2004 roku, lecz nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 roku - w celu stworzenia warunków realizacji planu opisanego w preambule uchwały.

§ 3. [Założenia Programu]

Program przewidywał będzie:

1) Nabycie przez Spółkę od Condomi 100.000 własnych akcji imiennych celem ich zaoferowania w przyszłości Uczestnikom ("Akcje");

2) Zaoferowanie Uczestnikom nabycia Akcji pod warunkiem realizacji przesłanek określonych w niniejszej uchwale;

3) Zapewnieniu Spółce do dnia 30 marca 2006 roku prawa wycofania złożonych ofert lub odkupienia akcji własnych nabytych przez Uczestników na wypadek spełnienia przesłanek negatywnych Programu określonych w niniejszej uchwale.

2. Cena nabycia Akcji nabywanych w wyniku realizacji Uprawnień wynosić będzie 10 zł (dziesięć złotych).

3. Cena nabycia Akcji będzie płatna przez Uczestników w taki sposób, że w dniu przyjęcia oferty nabycia Akcji, Uczestnicy zobowiązani będą do zapłaty kwoty 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) na każdą z nabywanych Akcji, zaś pozostała część ceny nabycia zostanie zapłacona w trzech równych ratach płatnych co trzy miesiące, począwszy od dnia nabycia Akcji przez Uczestnika.

4. Akcje winny pozostać imiennymi i nie będą podlegać konwersji na akcje na okaziciela do dnia 30 marca 2006 roku. Umowy, na podstawie których uprawnieni będą nabywać Akcje zawierać będą zobowiązanie do nieskładania wniosku o konwersję Akcji na akcje zwykłe do dnia 28 lutego 2006 roku, pod rygorem realizacji przez Spółkę prawa odkupienia Akcji w celu umorzenia.

5. Wynikające z Programu Uprawnienia są niezbywalne, za wyjątkiem spadkobrania.

6. Oferta nabycia Akcji skierowana do Uprawnionych będzie mogła zostać przyjęta w terminie do końca jedenastego miesiąca począwszy od dnia nabycia przez Spółkę Akcji.

7. Akcje, które nie zastaną nabyte przez Uczestników zostaną skonwertowane na akcje zwykłe na okaziciela i zbyte na zasadach określonych w art. 363 § 4 kodeksu spółek handlowych.

§ 4. [Przesłanki realizacji Uprawnień]

1. Przyznanie uprawnień do nabycia Akcji będzie dokonywać się poprzez złożenie Uczestnikom ofert zakupu Akcji na warunkach określonych w § 3 powyżej.

2. Przyznanie Uprawnień uzależnione będzie od spełnienia następujących przesłanek:

1) w przypadku sfinalizowania transakcji nabycia przez Spółkę wierzytelności wobec Condomi Członkom Zarządu Spółki zostanie złożona do dnia 31 grudnia 2004 roku oferta nabycia łącznie 30.000 Akcji. Zasady podziału Akcji, o których mowa w zdaniu poprzednim pomiędzy Członków Zarządu będących Uczestnikami określi Rada Nadzorcza.

2) oferty nabycia pozostałych Akcji zostaną złożone Uczestnikom, w tym Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu pod warunkiem realizacji zadań określonych w planie restrukturyzacji grupy Condomi ( zwanego dalej "Planem Restrukturyzacji") przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

3. Oferty o których mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej winny zostać złożone w ciągu ośmiu miesięcy od dnia nabycia przez Spółkę Akcji.

4. Plan Restrukturyzacji winien zostać przyjęty przez Zarząd i przedłożony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminie do dnia 31 grudnia 2004 roku.

5. Plan Restrukturyzacji określać może imiennie zadania Uczestników związane z jego realizacją.

6. Oceny spełnienia warunków do nabycia Akcji, a w szczególności oceny realizacji zadań wynikających z planu Restrukturyzacji dokonuje:

1) Rada Nadzorcza - wobec Prezesa i Członków Zarządu;

2) Zarząd - wobec pozostałych Uczestników.

7. W przypadku nie spełnienia przesłanek nabycia Akcji, o których mowa w ust. 1 Uprawnienia wygasają.

8. Spółka będzie uprawniona do nabycia od Uczestników Akcji w celu ich umorzenia w terminie do dnia 30 marca 2006 roku na wypadek rozwiązania umowy o pracę z Uczestnikiem na skutek wypowiedziana pracownika albo bez wypowiedzenia z winy pracownika.

§ 6. [Warunki nabycia Akcji od Condomi]

1. W celu realizacji Programu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd do nabycia od Condomi łącznie 100.000 Akcji, za cenę nie wyższą aniżeli cena emisyjna akcji serii C Spółki ("Cena Nabycia") .

2. Nabycie Akcji w celu określonym w ust. 1 powyżej nastąpi w drodze zakupienia przez Spółkę od instytucji finansowych wierzytelności wobec Condomi zabezpieczonych między innymi na akcjach Spółki i następnie przez:

1) przejęcia Akcji w drodze realizacji praw wynikających z zastawu rejestrowego, którym zabezpieczone są wierzytelności wobec Condomi, lub

2) przeniesienia Akcji na Spółkę przez Condomi w celu zwolnienie się Condomi z zobowiązań (datio in solutum).

§ 7. [Upoważnienia i zobowiązania]

1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do realizacji zadań określonych niniejszą uchwałą w szczególności zaś do:

1) zatwierdzenia Planu Restrukturyzacji;

2) określenia liczby Akcji, które zostaną zaoferowane Członkom Zarządu z uwzględnieniem postanowień § 2;

3) stwierdzenia realizacji przesłanek nabycia akcji, o których mowa w § 4 powyżej;

4) złożenia Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu ofert nabycia Akcji stosownie do postanowień art. 379 § 1 kodeksu spółek handlowych.

5) podjęcia na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej przeprowadzanym po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3 pkt 1) poniżej - decyzji, czy Program w kształcie określonym niniejszą uchwałą ma być realizowany.

2. Uchwały Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powyżej mogą zostać podjęte po wejściu w życie postanowień niniejszej uchwały.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

1) zwołania w terminie 3 tygodni od podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o emisję akcji serii C Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znajdą się zmiany w składzie Rady Nadzorczej,

2) podjęcia wszelkich działań koniecznych do realizacji Programu,

3) przygotowania i złożenia ofert nabycia Akcji na zasadach określonych niniejszą uchwałą i po uzyskaniu wymaganych uchwałą zgód korporacyjnych;

4) dokonania zapisów księgowych stosowanie do postanowień § 8 poniżej.

§ 8. [Fundusz Rezerwowy]

1. Walne Zgromadzenie tworzy niniejszym fundusz rezerwowy dla rozliczenia nabycia akcji własnych w celu ich zaoferowania pracownikom Spółki (dalej "Fundusz Rezerwowy").

2. Fundusz Rezerwowy zostaje zasilony zostaje kwotą 6.000.000 zł pochodzącą z utworzonej z zysku części kapitału zapasowego.

3. Kapitał zapasowy zmniejsza się o kwotę 6.000.000 zł.

4. Fundusz Rezerwowy zostanie rozwiązany do dnia 31 grudnia 2006 roku.

§ 9. [ Postanowienia przejściowe i końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku emisją akcji serii C z tym że postanowienia § 8 wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimil S.A. w Dobczycach

z dnia 01 października 2004 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Unimil S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 13 pkt 9 Statutu Unimil S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się do Rady Nadzorczej Unimil S.A. następujące osoby: Arno Doll i Andreas Karpenstein.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Noty biograficzne i oświadczenia wymagane przez § 37 RRM z dnia 16 października 2001 w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2001 nr 139 poz. 1569 z późniejszymi zmianami) opublikowane zostaną w terminie późniejszym.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimil S.A. w Dobczycach

z dnia 01 października 2004 roku

w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Unimil S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 13 pkt 9 Statutu Unimil S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Odwołuje się z Rady Nadzorczej Unimil S.A. następujące osoby: Janusza Marciniuka i Edwarda Marciniuka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimil S.A. w Dobczycach

z dnia 01 października 2004 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Unimil S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A. z siedzibą w Dobczycach - działając w oparciu o przepisy art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 13 pkt 9 Statutu Unimil S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się do Rady Nadzorczej Unimil S.A. następujące osoby: Marzenę Bielecką i Huberta Janiszewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Noty biograficzne i oświadczenia wymagane przez § 37 RRM z dnia 16 października 2001 w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2001 nr 139 poz. 1569 z późniejszymi zmianami) opublikowane zostaną w terminie późniejszym.