IDEON (IDE): Uchwały NWZ Centrozap SA z dnia 04.08.2010r. - raport 85
Raport bieżący nr 85/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd CENTROZAP SA przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 04 sierpnia 2010 roku:
Uchwała numer 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art.409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, w wyborach tajnych dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana: Dariusza Cyrana.
Uchwała wychodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej
Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, uchyla tajność głosowania i dokonuje wyboru w głosowaniu jawnym Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:
1. Antoni Pioskowik
2. Tadeusz Magoński
3. Jacek Orłowski
Uchwała wychodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 09 lipca 2010 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012
Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołuje Pana Krzysztofa Baraniewskiego jako członka do Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.617.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,87%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.617.991
Głosy "za": 59.317.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 1.300.000
Uchwała numer 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012
Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołuje Pana Jerzego Chojnę jako członka do Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 59.317.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,45%
Łączna liczba ważnych głosów: 59.317.991
Głosy "za": 59.317.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012
Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołuje Pana Zbigniewa Dworzeckiego jako członka do Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.617.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,87%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.617.991
Głosy "za": 60.617.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012
Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołuje Pana Wiesława Kowalczyka jako członka do Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.617.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,87%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.617.991
Głosy "za": 59.137.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 1.480.000
Uchwała numer 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012
Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołuje Pana Ireneusza Nawrockiego jako członka do Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.391.571
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 376.420
Uchwała numer 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012
Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołuje Pana Mieczysława Skołożyńskiego jako członka do Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.617.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,87%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.617.991
Głosy "za": 60.617.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012
Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołuje Pana Adama Szotowskiego jako członka do Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.617.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,87%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.617.991
Głosy "za": 60.301.466
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 316.525
Uchwała numer 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: uchylenia uchwał NWZ Centrozap SA z dnia 22.04.2009 r
W związku z brakiem realizacji w 2009 r. jednego z kryteriów i warunków nabycia prawa do objęcia akcji określonego w §6 pkt. 4b Regulaminu Programu Motywacyjnego stanowiącego załącznik do uchwały Nr 4 NWZ Centrozap SA z dnia 22.04.2009 r. w sprawie programu motywacyjnego na 2009 r. tj. nie uzyskania zysku netto za 2009r w kwocie min 10 mln zł , uchyla się uchwały: NWZ z dn. 22.04.2009r. nr4 w sprawie programu motywacyjnego na 2009r,nr 5 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy,nr7 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wykreślenia ust 7 §6 Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt1c Statutu Centrozap S.A. w związku z brakiem realizacji jednego z warunków Programu motywacyjnego na 2009 r. wykreśla się ust. 7 w § 6 Statutu Centrozap SA.
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany w KRS.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 13
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wykreślenia §6a Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt1c Statutu Centrozap S.A. w związku z zrealizowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA o kwotę równą wartości kapitału docelowego określonego w §6a Statutu Spółki wymieniony wyżej §6a Statutu Spółki wykreśla się.
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany w KRS.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 14
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: zmiany uchwały nr 8 NWZ z dn. 02.12.2008r. w sprawie emisji obligacji
W uchwale nr 8 NWZ Centrozap SA z dnia 02.12.2008r. zmienia się treść pkt. 6 w §1 ustalając go w brzmieniu:
,, 6.Data wykupu ostatniej emisji Obligacji wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały nie może być późniejsza niż 31 grudnia 2015 roku."
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Uchwała numer 15
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: nabycia akcji własnych przez Centrozap S.A. w związku z art. 362 §1 pkt. 8 k.s.h, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie
§ 1.
Na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. uchwala, co następuje:
1. Udziela się Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 61.000.000 (sześćdziesiąt jeden milionów) sztuk akcji własnych Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 61.000.000,00 zł (sześćdziesiąt jeden milionów złotych).
3. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do 04.08.2015 roku.
4. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 0,35 zł. (trzydzieści pięć groszy) za jedną akcję i nie wyższą niż 1,80 zł (jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za jedną akcje. Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie niniejszego upoważnienia mogą zostać:
1) przeznaczone do dalszej odsprzedaży,
2) umorzone,
3) zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Centrozap S.A. lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.
4) przeznaczone na ewentualne finansowanie inwestycji, względnie fuzji lub przejęć Spółek
5. Akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwana dalej "GPW") lub w inny sposób przewidziany właściwymi przepisami prawa.
6. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z późn. zmianami), przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu.
7. Przed przystąpieniem do realizacji skupu akcji, Zarząd zobowiązany będzie ogłosić, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, pełne szczegółowe informacje dotyczące skupu - "Program skupu", w tym w szczególności:
a) cel;
b) podstawę prawną;
c) maksymalną liczbę akcji objętych Programem skupu;
d) okres na który udzielono upoważnienia do realizacji Programu skupu;
e) dzień przystąpienia przez Zarząd do realizacji skupu akcji.
f) dzień zakończenia realizacji skupu akcji.
8. Zarząd działając w interesie Spółki ma prawo:
1) zakończyć Program przed upływem terminu wyznaczonego w §1 pkt 3 niniejszej Uchwały, również w sytuacji gdy nie został wykorzystany w całości kapitał rezerwowy przeznaczony na ten cel,
2) zrezygnować z przeprowadzenia Programu w całości;
3) reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym do podejmowania wszelkich czynności przed KDPW S.A., GPW S.A. i innymi instytucjami rynku kapitałowego, w tym biurami maklerskimi, o ile będzie to konieczne.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz ich ewentualną odsprzedażą, w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych. W szczególności, w granicach niniejszej uchwały, ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.
§ 2.
1. Akcje własne wskazane w §1 niniejszej uchwały będą nabywane przez Spółkę w granicach kwoty nie wyższej niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy.
2. W celu umożliwienia nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą Spółka utworzy wymagany przepisami prawa kapitał rezerwowy.
3. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte.
4. Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności poprzez:
a) składanie zleceń maklerskich,
b) zawieranie transakcji pakietowych,
c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,
d) ogłoszenia wezwania.
5. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 60.767.991
Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 19,92%
Łączna liczba ważnych głosów: 60.767.991
Głosy "za": 60.767.991
Głosy " przeciw": 0
Głosy "wstrzymujące się": 0
Z uwagi na brak kworum (min. 1/3 kapitału zakładowego) określonego w art. 445 ksh nie została podjęta Uchwała (w projekcie oznaczona nr 8) dotycząca udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i związanych z tym zmian w Statucie Spółki.
Ireneusz Król - Prezes Zarządu
Adam Wysocki - Wiceprezes Zarządu
