MSXRESOUR (MSX): Uchwały na NWZA, zmiany w RN - raport 11,12

Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. przekazuje uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzeni "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w dniu 27.02.2002 r. oraz wniesione do nich sprzeciwy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybrało Pana Leszka Koziorowskiego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało Komisję Skrutacyjną w składzie:

- Paweł Matusiak,

- Katarzyna Knyziak,

- Małgorzata Szelenbaum

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odrzuciło wniosek o przerwę w obradach do dnia 13 marca do godziny 10.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 25/2002 (1357) z dnia 5 lutego 2002 roku pod poz. 1214.

Do uchwały w tej sprawie zgłoszony został sprzeciw.

Na wniosek akcjonariuszy zgłoszony w trybie art. 410 § KSH, NWZ postanowiło o powołaniu pięcioosobowej komisji do sprawdzenia listy obecności.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższy wniosek.

Wnioskodawcy wybrali do komisji Panów Andrzeja Wyglądałę i Pawła Borysa.

NWZ w trzech uchwałach wybrało do komisji następujące osoby:

- Paweł Matusiak

- Piotr Szelenbaum

- Katarzyna Knyziak

Do uchwał o powołaniu pięcioosobowej komisji do sprawdzenia listy obecności oraz do trzech uchwał o wyborze do jej składu wniesiono sprzeciwy.

NWZ odrzuciło wniosek o odwołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

NWZ podjęło uchwałę o następującej treści:

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Akcyjnej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie

z dnia 27 lutego 2002 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na siedem osób.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do uchwały zgłoszono sprzeciw.

W głosowaniu grupami NWZ wybrało do składu Rady Nadzorczej Panów Marcina Sadleja i Andrzeja Wójcika.

NWZ podjęło uchwały następującej treści.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Akcyjnej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie

z dnia 27 lutego 2002 r.

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. wybiera Pana Nielsa Bonna na Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Akcyjnej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie

z dnia 27 lutego 2002 r.

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. wybiera Pana Fritza Horsta Melsheimera na Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Akcyjnej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie

z dnia 27 lutego 2002 r.

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. wybiera Pana Krzysztofa Lotha na Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Akcyjnej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie

z dnia 27 lutego 2002 r.

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. wybiera Pana Bogusława Gibasa na Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Akcyjnej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie

z dnia 27 lutego 2002 r.

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. wybiera Pana Eugeniusza Wawrzyniaka na Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Do wyżej podanych pięciu uchwał zgłoszono sprzeciwy.

Utworzona na NWZ grupa akcjonariuszy wybrała do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych Pana Marcina Sadleja.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu odrzuciło wniosek o przyznanie wynagrodzenia dla oddelegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w wysokości równowartości w złotych 1.000 USD miesięcznie i podjęło uchwałę o następującej treści.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Akcyjnej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie

z dnia 27 lutego 2002 r.

w sprawie wynagrodzenia dla oddelegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. ustala wynagrodzenie dla Pana Marcina Sadleja Członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. oddelegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na kwotę 500,- /pięćset/ złotych miesięcznie.

Do objętego pkt 9 porządku obrad projektu uchwały w sprawie użycia części kapitału zapasowego na nabycie akcji własnych spółki w celu umorzenia

zostały zgłoszone następujące poprawki:

1/ poprawka nr 1 polegająca na dodaniu w tytule projektu uchwały po wyrazie "spółki", wyrazów " w drodze publicznego wezwania";

2/ poprawka nr 2 polegająca na dodaniu w § 2 projektu uchwały po wyrazie "Warszawie", wyrazów " jednak nie wyższą niż 4 złote";

3/ poprawka nr 3 polegająca na dodaniu w § 2 projektu uchwały zdania drugiego w brzmieniu:

"Nabycie ma nastąpić w taki sposób, że dziennie nabywane będzie nie więcej niż 1/20 obrotów akcjami spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w notowaniach ciągłych, w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym następuje nabycie."

4/ poprawka nr 4 polegająca na oznaczeniu dotychczasowej treści § 2 jako ust.1 i dodaniu ust.2 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza określi jednogłośnie w drodze uchwały inne szczegółowe zasady i procedury nabywania akcji w zakresie niesprzecznym z niniejszą uchwała."

5/ poprawka nr 5 polegająca na oznaczeniu dotychczasowej treści § 2 jako ust.1 i dodaniu ust.2 w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza określi inne szczegółowe zasady i procedury nabywania akcji w zakresie niesprzecznym z niniejszą uchwałą."

Poprawki nr 1 i 4 zostały odrzucone przez NWZ.

Poprawki nr 2, 3 i 5 zostały przyjęte przez NWZ, z tym że do uchwał w tej sprawie zgłoszone zostały sprzeciwy.

NWZ uwzględniając zgłoszone poprawki podjęło następującą uchwałę:

"Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

z dnia 27.02.2002 r.

w sprawie użycia części kapitału zapasowego na nabycie akcji własnych spółki w celu umorzenia

Na podstawie art. 396 § 5 w zw. z art. 359 § 1, 360 § 2 pkt 2 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 4.1 statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1.

Część kapitału zapasowego utworzoną z zysku z lat ubiegłych w kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych przeznacza się na sfinansowanie nabycia akcji własnych spółki i ich umorzenie stosownie do postanowień art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

1. W granicach kwoty, o której mowa w § 1, upoważnia się Zarząd do nabycia z rynku akcji własnych spółki w celu ich umorzenia, za cenę wynikającą z bieżącego kursu notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jednak nie wyższą niż 4 złote.

Nabycie ma nastąpić w taki sposób, że dziennie nabywane będzie nie więcej niż 1/20 obrotów akcjami spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w notowaniach ciągłych, w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym następuje nabycie.

2. Rada Nadzorcza określi inne szczegółowe zasady i procedury nabywania akcji w zakresie niesprzecznym z niniejszą uchwałą.

§ 3.

Umorzenie akcji nabytych nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A., na którym zostanie jednocześnie podjęta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 4.

Zobowiązuje się Zarząd do zwołania Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał o umorzeniu nabytych akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego, po ich nabyciu i nie później niż w terminie 6 miesięcy od daty przeprowadzenia przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do uchwały zgłoszono sprzeciw.

Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. informuje, że następujące osoby zostały powołane w skład Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w dniu 27.02.2002 r.:

1. Pan Niels Bonn

2. Pan Bogusław Gibas

3. Pan Fritz Horst Melsheimer

4. Pan Marcin Sadlej

5. Pan Eugeniusz Wawrzyniak

6. Pan Andrzej Wójcik

Pan Niels Bonn ma 40 lat. Posiada wykształcenie wyższe, jest kupcem dyplomowanym, absolwentem Uniwersytetu w Hamburgu. Od 1990 roku był zatrudniony jako doradca podatkowy, a następnie jako rewident księgowy. Obecnie jest partnerem w Towarzystwie BONN PARTNER Treuhand GmbH. Według złożonego oświadczenia prowadzona działalność nie jest konkurencyjna wobec działalności "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Pan Bogusław Gibas ma 76 lat. Posiada wykształcenie wyższe techniczne, jest inżynierem - mechanikiem, ukończył WSI w Katowicach. Od 1942 r. był zatrudniony w Centralnych Warsztatach Sprzętu Budowlanego, a następnie od 1959 r. w Mostostal Będzin na stanowisku naczelnego inżyniera. Od 1963 r. do 1991 roku w Mostostal Płock na stanowisku Dyrektora Naczelnego. Obecnie jest na emeryturze. Według złożonego oświadczenia poza przedsiębiorstwem Emitenta nie prowadzi innej działalności.

Pan Bogusław Gibas nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Krzysztof Loth ma 56 lat. Posiada wykształcenie wyższe, jest doktorem nauk ekonomicznych, ukończył Wyższą Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. W latach 1970-1977 zatrudniony w SGPiS w Warszawie. W 1977 r. rozpoczął pracę w United Nations Industrial Development Organization, od 1983 r. do chwili obecnej dyrektor Biura UNIDO w Polsce. W latach 1993-1995 był członkiem Komitetu Ekonomiczno-Społecznego przy Prezydencie Lechu Wałęsie. W latach 1989-1996 pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Banku BIG S.A. Według złożonego oświadczenia prowadzona działalność nie jest konkurencyjna wobec działalności "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Pan Krzysztof Loth nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Fritz Horst Melsheimer ma 51 lat. Posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na uniwersytetach w Bochum, Würzburgu i Hamburgu, otrzymał tytuł kupca dyplomowanego. W 1978 r. przystąpił do towarzystwa ubezpieczeniowego Albingia Versicherungs - AG, Hamburg, jako urzędnik w Resorcie Inwestycji/Udziałów. W 1979 r. został asystentem Przewodniczącego Zarządu i Głównego Wydziału ds. Udziałów i Pełnomocnictw, w 1984 r. mianowany kierownikiem Wydziału Głównego Finansów 2, a w 1988 został kierownikiem Wydziału Głównego ds. Rozwoju Koncernu i Controlingu. Od 01.01.1991 r. został członkiem Zarządu w randze zastępcy towarzystwa ubezpieczeniowego Albingia Leben und Sach (ubezpieczenia na życie i ubezpieczenia rzeczy) w Resorcie Zarządzania Majątkiem, a od 01.01.1992 r. został zwyczajnym członkiem Zarządu. Od 01.01.1993 r. do 2000 r. był członkiem Zarządu towarzystwa ubezpieczeniowego Hamburg-Mannheimer Versicherungs AG. Od 2000 r. piastuje stanowisko Prezesa Zarządu Wave Management AG. Według złożonego oświadczenia prowadzona działalność nie jest konkurencyjna wobec działalności "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Pan Marcin Sadlej ma 30 lat. Posiada wykształcenie wyższe: Uniwersytet Warszawski, indywidualny tok studiów pod kierownictwem dr M. Lao z Krajowej Szkoły Administracji Publicznej i dr. J.Deminet z Biura Informacji Senatu Rzeczpospolitej Polski, 1993-1995; Uniwersytet Warszawski, Wydział Matematyki, Mechaniki i Informatyki, kierunek informatyka, 1989-1994. Posiada tytuł CFA. W okresie od grudnia 1992 do grudnia 1993 r. był wykładowcą na kursach księgowości komputerowej, Zrzeszenia Pracowników Polskich i Saari Poland.

Następnie w latach 1994-1995 pełnił funkcję analityka w DML Sp. z o.o. Od 1997 do 1999 był członkiem Rady Nadzorczej Z.Ch. Hajduki S.A. oraz w latach 1995-1997 analitykiem Papierów Wartościowych w Korona Creditanstalt/BGŻ FTI. W okresie od listopada 1997 do września 1998 r. pracował jako analityk Papierów Wartościowych w SG Securitas Polska Sp. z o.o. Od listopada 1998 do kwietnia 2001 r. pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego, CDM Pekao S.A., a od roku 2001 jest Wiceprezesem Zarządu CDM Pekao S.A.

Pełni też funkcję: Prezesa Rady Nadzorczej Jutrzenka S.A. (od czerwca 2001 r.), Przewodniczącego Rady Nadzorczej SM-Media S.A. (od maja 2000), Członka Rady Nadzorczej Simple S.A. (od maja 2000). Żadna z powyższych działalności nie jest konkurencyjna w stosunku do "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Pan Marcin Sadlej nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Eugeniusz Wawrzyniak ma 62 lata. Posiada wykształcenie wyższe techniczne, jest magistrem inżynierem, ukończył Politechnikę Gdańską. Posiada państwowy egzamin na Członka Rady Nadzorczej. Od 1963 r. był zatrudniony w Lubelskim Przedsię-biorstwie Instalacji Sanitarnych, następnie w Lubelskim Przedsiębiorstwie Robót Inżynieryjnych na stanowisku naczelnego inżyniera oraz w Lubelskim Przedsiębiorstwie Instalacji Przemysłowych na stanowisku dyrektora, a w latach 1976-1980 był dyrektorem produkcji w Generalnej Dyrekcji Budownictwa Hydrotechnicznego i Rurociągów Energetycznych w Warszawie. W latach 1980-1983 pełnił funkcję dyrektora dużej budowy w Iraku.

W 1983 roku został dyrektorem technicznym w Zrzeszeniu Przedsiębiorstw Hydrobudowa-Energopol.

Od 1987 r. pełnił funkcję dyrektora Biura Pełnomocnika Rządu ds. Realizacji Inwestycji Surowcowych, następnie Dyrektora Departamentu Współpracy z Zagranicą w Ministerstwie Gospodarki przestrzennej i Budownictwa. Od 1990 roku był Dyrektorem Produkcji "Energopol-Warszawa" S.A., a od 1993 roku aż do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu INVESGAS Sp. z o.o.

Według złożonego oświadczenia prowadzona działalność nie jest konkurencyjna wobec działalności "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Pan Eugeniusz Wawrzyniak nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Andrzej Wójcik ma 70 lat. Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział filologiczny (anglistyka) Uniwersytetu Warszawskiego oraz Wydział handlu zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie. Przez wiele lat pracował w służbie dyplomatycznej m.in. jako radca handlowy w Paryżu i Nowym Jorku. W latach 1985-1991 Minister Handlu Zagranicznego oraz Sekretarz Stanu w Ministerstwie Zagranicznych Stosunków Gospodarczych.

Od 1991 r. Wiceprezes Zarządu BRE Banku S.A., a od 1998 r. Szef Doradców i Doradca Zarządu BRE Banku S.A., członek Zarządu BRE Asset Management oraz członek rady nadzorczej BRE Leasing Sp. z o.o. Pełnione funkcje nie są konkurencyjne w stosunku do prowadzonej przez "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. działalności.

Pan Andrzej Wójcik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

W Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS nie figurują cudzoziemcy nieposiadający nr PESEL.