AQUABB (AQU): Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie "AQUA" SA w dniu 29 maja 2008r., w tym również uchwał dotyczących wypłaty dywidendy, informacja o odwołaniu i powołaniu osób nadzorujących emitenta. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "AQUA" S A w Bielsku-Białej informuje, że Walne Zgromadzenie "AQUA" S A w dniu 29 maja 2008r. podjęło następujące uchwały, których treść nie różni się od przekazanych wcześniej ( raportem bieżącym nr 14/2008 ) projektów uchwał :

-Uchwała nr 1 o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności "AQUA" S A za 2007r., (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 1),

-Uchwała Nr 2 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego "AQUA" S.A. za 2007r. ( wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 2),

-Uchwała Nr 3 o udzieleniu absolutorium Pani Marii Hetnał Przewodniczącej Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 3),

-Uchwała Nr 4 o udzieleniu absolutorium Panu Marianowi Treli - członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 4),

-Uchwała Nr 5 o udzieleniu absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczka - członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 5),

-Uchwała Nr 6 o udzieleniu absolutorium Panu Leslie Bell -członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 6),

-Uchwała Nr 7 o udzieleniu absolutorium Panu Kevinowi Starling- członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 7),

-Uchwała Nr 8 o udzieleniu absolutorium Panu Davidovi Kilgour- członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 8),

-Uchwała Nr 9 o udzieleniu absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarządu (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 9),

-Uchwała Nr 10 o udzieleniu absolutorium Panu Krzysztofowi Filipkowi - Wiceprezesowi Zarządu (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 10),

-Uchwała Nr 14 o odwołaniu członka Rady Nadzorczej - Davida Kilgour (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 14).

Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały, których treść różni się od przesłanych projektów:

Uchwała Nr 11

W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2007 Walne Zgromadzenie postanawia:

"Z łącznego zysku bilansowego w kwocie 8 449 765,95 zł (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy):

1. przekazać 8 % na kapitał zapasowy, to jest kwotę 675 981,28 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia osiem groszy),

2. kwotę 5.584.408,28 zł (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych dwadzieścia osiem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy,

3. kwotę 2.189.376,39 zł ( dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych trzydzieści dziewięć groszy) przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na cele inwestycyjne."

Uchwała Nr 12

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,43 zł (słownie: zero złotych czterdzieści trzy grosze) brutto, ustalić 1 lipca 2008 r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 10 września 2008 r.

W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L - w łącznej ilości 12.986.996 akcji."

Uchwała Nr 13

Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz zgodnie z Zarządzeniem nr ON -0151/945/04/RG Prezydenta Miasta Bielska-Białej z dnia 7 czerwca 2004r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu przyznawania nagrody rocznej osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz wzoru wniosku o przyznanie nagrody rocznej, postanawia przyznać Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarządu "AQUA" S A, zgodnie z wnioskiem Rady Nadzorczej nagrodę roczną w wysokości trzykrotności jego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w roku poprzednim.

Równocześnie Zarząd "AQUA" S A informuje, że celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie "AQUA" S A podjęło uchwałę nr 15 ( według przesłanych projektów oznaczoną tym samym numerem) następującej treści:

UCHWAŁA Nr 15

Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 i § 32 Statutu "AQUA" S A w wyniku tajnego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia:

"W związku z odwołaniem członka Rady Nadzorczej Pana Davida Kilgour, uzupełnić skład tego organu powołując Ian Plenderleith na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S A, na jego indywidualną kadencję."

W związku z powyższym niniejszy raport jest równocześnie informacją o odwołaniu osoby nadzorującej emitenta - członka Rady Nadzorczej pana Davida Kilgour (uchwała nr 14) oraz o powołaniu pana Ian Plenderleith w skład Rady Nadzorczej "AQUA" S A ( uchwała nr 15).

Informujemy, że w przypadku odwołania pana Davida Kilgour -akcjonariusz wnioskujący o odwołanie -United Utilities (Poland) B.V., jako uzasadnienie tego odwołania wskazał, iż pan David Kilgour odszedł z United Utilities .

Działając w oparciu o postanowienia §19 ust.1 załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO Zarząd "AQUA" S A przedstawia następujące informacje dotyczące nowego członka Rady Nadzorczej - pana Ian Plenderleith :

Członek Rady Nadzorzcej "AQUA" S A - poczynając od 29 maja 2008r.

POSIADANE WYKSZTAŁCENIE, KWALIFIKACJE:

Dyplom Uniwersytetu w Manchester - w dziedzinie biznesu i finansów,

Członek Stowarzyszenia Dyplomowanych Księgowych

ZAJMOWANE WCZEŚNIEJ STANOWISKA

WRAZ Z OPISEM PRZEBIEGU PRACY ZAWODOWEJ :

- od lutego 1999r. do grudnia 2002r. - Kontroler finansowy EDEA Buenos Aires, Argentyna

- od stycznia 2003r. do października 2004r. - Kontroler finansowy United Utilities Networks,

- od października 2004 do sierpnia 2007r. - Dyrektor finansowy i członek Zarządu TALLIN WATER, Estonia

- od września 2007r. do lutego 2008r. - kontroler finansowy Business Development & Internationale United Utilities.

Od marca 2008r - obecnie - Dyrektor Finansowy Business Development & Internationale United Utilities

Wykonywana przez pana Ian Plenderleith działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności "AQUA" S A, co pan Ian Plenderleith potwierdził w złożonym oświadczeniu, jak również nie uczestniczy on w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Zgodnie ze złożonym przez pana Ian Plenderleith oświadczeniem, nie został on wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawa prawna:

par. 29 ust. 1 pkt 5 i pkt 9 oraz par. 5 ust. 1 pkt 13 i 14 Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO
Piotr Dudek - Prezes Zarządu