WINVEST (WIS): treść uchwał podjętych przez NWZ - raport 45
Raport bieżący nr 45/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Na podstawie §39 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. informuje, że w dniu 17 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o następującej treści:
"Uchwała nr 1/06
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą "Internet Group" S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 października 2006 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji Spółki w drodze oferty publicznej i subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz Art. 24 ust. 2 lit. f/ Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej (Art. 19 ust. 2 lit. l/ Statutu Spółki) postanawia, co następuje:
§ 1.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.860.000,00 (siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych o kwotę nie niższą niż 31.260.000,00 (trzydzieści jeden milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) złotych oraz nie wyższą niż 31.447.200,00 (trzydzieści jeden milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dwieście) złotych, to jest do kwoty nie niższej niż 39.120.000,00 (trzydzieści dziewięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) złotych oraz nie wyższej niż 39.307.200,00 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście ) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi w wyniku emisji nie mniej niż 26.050.000 (dwudziestu sześciu milionów pięćdziesięciu tysięcy) oraz nie więcej niż 26.206.000 (dwudziestu sześciu milionów dwustu sześciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,20 (jeden 20/100) złotych każda akcja.
3. Emisja 11.424.025 (jedenastu milionów czterystu dwudziestu czterech tysięcy dwudziestu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii F zostanie dokonana w drodze oferty publicznej. Emisja nie mniej niż 14.625.975 (czternastu milionów sześciuset dwudziestu pięciu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu) oraz nie więcej niż 14.781.975 (czternastu milionów siedmiuset osiemdziesięciu jeden tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii F zostanie dokonana w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do akcjonariuszy spółki CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie ("CRMC"), tj. do Baring BCEF Investment VI Limited, ClearRange Media Consulting B.V., Krzysztofa Golonki oraz Marka Rusieckiego.
4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 r., tj. za cały rok obrotowy 2006, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
5. Akcje serii F zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.
6. Akcje serii F oferowane w drodze subskrypcji prywatnej do akcjonariuszy spółki CRMC zostaną pokryte aportem w postaci akcji spółki CRMC.
7. Przedmiotem wkładów niepieniężnych jest łącznie od 375.025 (trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy dwudziestu pięciu) do 379.025 (trzystu siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy dwudziestu pięciu) akcji spółki CRMC, stanowiących od 74,41% do 75,20 % kapitału zakładowego spółki CRMC. Wkład niepieniężny w postaci od 375.025 (trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy dwudziestu pięciu) do 379.025 (trzystu siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy dwudziestu pięciu) akcji w spółce CRMC jest wyceniony na łączną kwotę nie mniejszą niż 118.594.155,75 (sto osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt pięć i 75/100) złotych i nie większą niż 119.859.075,75 (sto dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć i 75/100) złotych, to jest wedle wyceny nie mniej niż 316,23 (trzysta szesnaście i 23/100) złotych i nie więcej niż 318,76 (trzysta osiemnaście i 76/100) złotych za jedną akcję CRMC. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie aprobuje sprawozdanie Zarządu dotyczące wkładów niepieniężnych, które to sprawozdanie zostaje załączone do niniejszej uchwały.
8. Akcje serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej następującym osobom w zamian za następującą liczbę akcji spółki CRMC:
1) Baring BCEF Investment VI Limited - 4.874.025 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia pięć) akcji Spółki serii F w zamian za 124.975 (sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji CRMC;
2) ClearRange Media Consulting B.V. - 9.751.950 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki serii F w zamian za 250.050 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt) akcji CRMC;
3) Krzysztofowi Golonce - 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji Spółki serii F w zamian za 2.000 (dwa tysiące) akcji CRMC; oraz
4) Markowi Rusieckiemu - 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji Spółki serii F w zamian za 2.000 (dwa tysiące) akcji CRMC.
9. Akcje serii F oferowane w ofercie publicznej zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
10. Emisja dojdzie do skutku jeśli zostaną objęte wszystkie akcje serii F oferowane w ofercie publicznej i jednocześnie jeśli zostanie objętych co najmniej 14.625.975 (czternaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji serii F oferowanych w subskrypcji prywatnej.
§ 2.
1. Działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii F.
2. Opinia Zarządu Spółki zawierająca uzasadnienie powodów pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii F oraz uzasadnienie sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie aprobuje i przyjmuje opinię Zarządu Spółki zawierającą uzasadnienie pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii F.
§ 3.
W związku z ofertą akcji serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o:
1. dematerializacji wszystkich akcji Spółki serii F oraz praw do akcji serii F oferowanych w ofercie publicznej na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa,
2. ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki serii F oraz praw do akcji serii F oferowanych w ofercie publicznej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 4.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
1. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki serii F oraz praw do akcji serii F oferowanych w ofercie publicznej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
2. zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej akcji serii F,
3. określenia ceny emisyjnej akcji serii F, z możliwością określenia innej ceny emisyjnej dla akcji serii F oferowanych w drodze oferty publicznej i innej ceny emisyjnej dla akcji serii F oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej,
4. ewentualnego wyodrębnienia na potrzeby subskrypcji akcji serii F poszczególnych transz oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii F pomiędzy poszczególnymi transzami,
5. określenia terminu otwarcia oraz terminu zamknięcia subskrypcji akcji serii F, również w ramach poszczególnych transz,
6. ustalenia warunków składania zapisów na akcje serii F, również w ramach poszczególnych transz, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii F,
7. złożenia oferty oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną i nabyciem przez Spółkę akcji spółki CRMC,
8. ustalenia zasad przydziału akcji serii F,
9. dokonania przydziału akcji serii F,
10. złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku subskrypcji akcji serii F,
11. ustalenia w drodze oświadczenia ostatecznej treści Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych przez niniejszą uchwałę,
12. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych dla dematerializacji oraz dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii F.
§ 5.
1. W związku z ofertą akcji serii F Art. 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Art. 8. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 39.120.000,00 (trzydzieści dziewięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) złotych oraz nie więcej niż 39.307.200,00 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście) złotych oraz dzieli się na nie mniej niż 32.600.000 (trzydzieści dwa miliony sześćset tysięcy) i nie więcej niż 32.756.000 (trzydzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,20 (jeden 20/100) złotych każda, w tym:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) nie mniej niż 26.050.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy) oraz nie więcej niż 26.206.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F."
2. Ostateczną treść Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych przez niniejszą uchwałę ustali w drodze oświadczenia Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 6.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 5 powyżej, jak również zmiany wynikające z treści oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 5 ust. 2 powyżej.
§ 7.
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki."
Załączniki do powyższej uchwały stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.
Jednocześnie Zarząd Internet Group S.A. informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.
Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pełnomocnik Spółki pod firmą TEAM FM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej akcjonariuszem, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu i wniósł o załączenie do protokołu pisemnego oświadczenia Spółki pod firmą TEAM FM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pełnomocnik INVESTOR Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, będącego akcjonariuszem oraz akcjonariusz - osoba fizyczna złożyli oświadczenie, wnosząc o jego zaprotokołowanie, że w ich ocenie sprzeciw zgłoszony przez akcjonariusza TEAM FM Sp. z o.o. jest bezprzedmiotowy i zgłoszony na szkodę akcjonariuszy Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Załączniki:
Plik;Opis
sprawozdanie zarzadu IG.rtf;Sprawozdanie Zarządu Internet Group S.A.
Opinia Zarządu Internet Group S.A..rtf;Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia powodów pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Wycena wartości Grupy Kapitałowej CR Media Consulting S.A..rtf;Wycena wartości grupy kapitałowej CR Media Consulting S.A. oraz Spółki Interactive Marketing Partner Sp. z o.o.
Józef Jerzy Jędrzejczyk - Prezes Zarządu
