ADVADIS (ADS): Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 26 marca 2009 roku. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ADVADIS S.A., niniejszym podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 26 marca 2009 roku w Krakowie.

Uchwała nr 1/03/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2009 rokuw sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVADIS S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marka Forystka.

Uchwała nr 2/03/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2009 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVADIS S.A. do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujących członków:

1) Dorota Filip,

2) Magdalena Rubka,

3) Maciej Surówka.

Uchwała nr 3/03/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVADIS S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad obejmujący:

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Przyjęcie porządku obrad.

6.Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7.Podjęcie uchwały w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci 5 sklepów detalicznych zlokalizowanych w Krakowie, a to w wykonaniu postanowienia § 3 pkt 4 Przedwstępnej umowy sprzedaży akcji, zawartej w dniu 5 września 2006 roku pomiędzy ADVADIS S.A. wówczas pod firmą: SAGITTARIUS-STRZELEC S.A.) a panem Maciejem Krupińskim .

8.Podjęcie uchwały w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci lokalu gastronomicznego zlokalizowanego w Krakowie.

9.Wolne wnioski.

10.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4/03/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2009 roku

w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tj. Dz. U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 ze zm.) oraz § 6a Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1

1. Emituje się od 32 (słownie: trzydziestu dwóch ) do 200 (dwustu) obligacji na okaziciela zbywalnych serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii K ("Obligacje").

2. Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi od 4.000.000 (czterech milionów) złotych do 25.000.000 (dwudziestu pięciu milionów) złotych.

3. Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.

§2

Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do wybranych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach

§3

Cena emisyjna Obligacji będzie równa ich wartości nominalnej.

§4

Wysokość oprocentowania oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji.

§5

1. Obligatariusze Obligacji uprawnieni są według swojego wyboru do:

a. zamiany Obligacji na akcje Spółki Serii K, albo

b. wykupu Obligacji.

2. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości

nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.

3. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii K ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę nie później niż w pierwszym dniu roboczym po upływie 36 miesięcy od daty przydziału Obligacji (dzień wykupu).

4. Zarząd Spółki określi zasady i terminy wcześniejszego wykupu Obligacji w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji.

§6

1. Obligatariuszom Obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K w zamian za posiadane Obligacje przy przeliczeniu w taki sposób, że za każdą Obligację przysługiwać będzie prawo do objęcia 100.000 (stu tysięcy) akcji serii K, a więc na każde 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) wartości nominalnej Obligacji przypadać będzie 1,00 zł (jeden złoty) wartości nominalnej akcji (cena zamiany).

2. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych.

3. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 2 zd. 1, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.

§ 7

1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.

2. W przypadku określonym wyżej, termin zamiany Obligacji na akcje serii K upływa

z dniem przekształcenia lub likwidacji spółki.

§ 8

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii K nie zawartych w niniejszej uchwale oraz dokonania przydziału Obligacji.

§ 9

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K staje się skuteczne, o ile obligatariusze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii K na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

3. Przysługujące obligatariuszom Obligacji prawo do objęcia akcji serii K będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych serii A, o którym mowa w § 5 ust. 3.

4. Cena emisyjna jednej akcji serii K wynosi 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) i odpowiada cenie zamiany, o której mowa w § 6 ust. 1.

5. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy wyznaczonego uchwałą. Akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r. tj. za rok obrotowy 2009.

6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii K i obligacji zamiennych serii A. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii K i obligacji zamiennych serii A jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.

§ 10

1. Z uwagi na to, iż Spółka jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., postanawia się, iż akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. W związku z powyższym akcje serii K zostaną zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii K. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym.

3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 11

W § 3 Statutu Spółki dodaje się ust. 4 i 5 w następującym brzmieniu:

"4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden) złoty każda.

5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii K."

Załącznik do Uchwały nr 4/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2009 r. w sprawie:

emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Opinia Zarządu ADVADIS Spółka Akcyjna (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru obligacji serii A zamiennych na akcje serii K, oraz prawa poboru akcji serii K, a także wysokość proponowanej ceny emisyjnej obligacji serii A i akcji serii K oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom obligacji zamiennych serii A wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonanie zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wynikających z warunków ich emisji

Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii K pozwolą na kontynuację programu dalszych akwizycji spółek dystrybucyjnych w celu pokrycia siecią dystrybucyjną docelowo całego kraju. Emisja przyczyni się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz umożliwi dalszy rozwój działalności.

Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie także osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym.

Zarząd Spółki rekomenduje, aby cena emisyjna obligacji serii A była równa wartości nominalnej obligacji serii A, zaś cena emisyjna akcji serii K wynosiła 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) i była wynikiem takiego przeliczenia obligacji serii A na akcje serii K, że za każdą obligację o wartości nominalnej 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) złotych przysługiwać będzie prawo do objęcia 100.000 (stu tysięcy) akcji serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, a więc na każde 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) wartości nominalnej obligacji przypadać będzie 1,00 zł (jeden złoty) wartości nominalnej akcji. Taki sposób przeliczenia obligacji na akcje zgodny jest z dyspozycją art. 20 ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tj. Dz. U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 ze zm.).

Uchwała nr 5/03/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2009 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci 5 sklepów detalicznych zlokalizowanych w Krakowie

Na podstawie art. 393 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) w związku z § 3 pkt 4 Przedwstępnej umowy sprzedaży akcji, zawartej w dniu 5 września 2006 roku pomiędzy ADVADIS S.A., a panem Maciejem Krupińskim Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie ("Spółka") niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci sieci 5 sklepów detalicznych zlokalizowanych w Krakowie, tj.:

1)przy ul. Starowiślnej nr 50,

2)przy ul. Stradomskiej nr 18,

3)przy ul. Kazimierza Wielkiego nr 61,

4)przy ul. Królowej Jadwigi nr 252,

5)Os. Kolorowe nr 10.

Zbycie w/w sklepów detalicznych jest wykonaniem przez Spółkę postanowienia § 3 pkt 4 Przedwstępnej umowy sprzedaży akcji, zawartej w dniu 5 września 2006 roku pomiędzy ADVADIS S.A. (wówczas pod firmą: SAGITTARIUS-STRZELEC S.A.) a panem Maciejem Krupińskim.

Uchwała nr 6/03/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2009 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci lokalu gastronomicznego zlokalizowanego w Krakowie

Na podstawie art. 393 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z prowadzoną reorganizacją struktury przedsiębiorstwa Spółki, niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci lokalu gastronomicznego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Daszyńskiego 5, na możliwie najlepszych warunkach ustalonych przez Zarząd w drodze negocjacji z nabywcą (nabywcami).

Podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów GPW par.38 ust. 1 pkt 5

Załączniki:

Plik;Opis
Bogdan Grzegorz Waśniewski - Prezes Zarządu
Zbigniew Rakocy - Wiceprezes Zarządu
Ireneusz Kurczyna - Wiceprezes Zarządu

Załączniki