ADVADIS (ADS): Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 16 września 2008 roku. - raport 69

Raport bieżący nr 69/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A., niniejszym podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 16 września 2008 roku w Krakowie.

Uchwała nr 1/09/2008

NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A.

z dnia 16 września 2008 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marka Forystka.

Uchwała nr 2/09/2008

NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A.

z dnia 16 września 2008 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad obejmujący:

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2.Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4.Przyjęcie porządku obrad,

5.Podjecie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę i spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR, począwszy od roku obrotowego 2008.

6.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2007 rok,

7.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu spółki,

8.Podjecie uchwały w sprawie połączenia spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A ze spółką "STAR - NAPOJE POZNAŃ - ADS" sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu oraz ze spółką "INTER - HURT - ADS" sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy,

9.Wolne wnioski,

10.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/09/2008

NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A.

z dnia 16 września 2008 roku

w sprawie sporządzania przez Spółkę i spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 55 ust. 6 d ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. j.t. .02.76.694 z późn. zm.) jako organ zatwierdzający jednostki dominującej w grupie kapitałowej ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. podejmuję decyzję w sprawie:

a.sporządzania przez ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A.

oraz

b.sporządzania przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. swoich sprawozdań finansowych (jednostkowych),

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości począwszy od roku obrotowego 2008.

Uchwała nr 4/09/2008

NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A.

z dnia 16 września 2008 roku

w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2007 rok

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. po rozpatrzeniu niniejszym przyjmuje:

a) skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2007 roku oraz

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2007 rok, na które składa się:

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który zamyka się po stronie aktywów i pasywów sumą 249.394.000,00 zł (dwieście czterdzieści dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3.942.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące złotych),

- skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujące zmianę środków pieniężnych netto 26.943.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące złotych),

- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 154.526.000,00 zł (sto pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych),

- informacja dodatkowa i objaśnienia.

Uchwała nr 5/09/2008

NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A.

z dnia 16 września 2008 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż:

1)§ 2 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych PKD 46.34.A,

2.Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych PKD 46.34.B,

3.Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie PKD 46.1,

4.Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich PKD 01.62.Z,

5.Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu PKD 10.11.Z,

6.Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu PKD 10.12.Z,

7.Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego PKD 10.13.Z,

8.Produkcja win gronowych PKD 11.02.Z,

9.Produkcja cydru i pozostałych win owocowych PKD 11.03.Z,

10.Produkcja piwa PKD 11.05.Z,

11.Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych PKD 11.07.Z,

12.Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 22.2,

13.Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych PKD 25.9,

14.Naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z,

15.Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych PKD 33.13.Z,

16.Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.14.Z,

17.Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z,

18.Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów PKD 46.18.Z,

19.Sprzedaż hurtowa skór PKD 46.24.Z,

20.Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa PKD 46.32.Z,

21.Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD 46.75.Z,

22.Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 46.76.Z,

23.Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.90.Z,

24.Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.25.Z,

25.Transport drogowy towarów PKD 49.41.Z,

26.Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne PKD 56.10.A,

27.Przygotowywanie i podawanie napojów PKD 56.30.Z,

28.Magazynowanie i przechowywanie towarów PKD 52.1,

29.Działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z,

30.Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z,

31.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z,

32.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z,

33.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z,

34.Badania naukowe i prace rozwojowe PKD 72,

35.Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z,

36.Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 52.24.C,

37.Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z,

38.Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 77.12.Z,

39.Działalność związana z administracyjną obsługą biura, wyłączając działalność wspomagającą PKD 82.1"

2)§ 8 ust. 1 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu lub Członków Zarządu."

Uchwała nr 6/09/2008

NWZ ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A.

z dnia 16 września 2008 roku

w sprawie połączenia spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A ze spółką "STAR - NAPOJE POZNAŃ - ADS" sp. z o.o. z siedzibą w Luboniu oraz ze spółką "INTER - HURT - ADS" sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h , wyraża zgodę na przyjęty w dniu 21 lipca 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek plan połączenia spółek ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie, STAR - NAPOJE POZNAŃ - ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT - ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółek:

"STAR - NAPOJE POZNAŃ - ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu oraz "INTER - HURT - ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie - jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych.

2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek:

a)ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie,

b)"STAR - NAPOJE POZNAŃ - ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Luboniu,

c)"INTER - HURT - ADS" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy,

poprzez przeniesienie całego majątku spółek: "STAR - NAPOJE POZNAŃ - ADS" Sp. z o. o. oraz "INTER - HURT - ADS" Sp. z o. o jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie - jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych.

3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami.

4.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów GPW par.39 ust. 1 pkt 5
Marian Przepolski - Prezes Zarządu
Zbigniew Rakocy - Członek Zarządu