DROZAPOL (DPL): Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DROZAPOL-PROFIL S.A. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd DROZAPOL-PROFIL S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15 maja 2008 roku.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad """"..

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

- """"""..

- """"""..

- """"""..

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 78 (2927) poz. 4895 z dnia 21 kwietnia 2008r.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w roku 2007

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w roku 2007.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna za rok 2007

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna za rok 2007 zawierające:

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 167.044.352,83 zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem milionów czterdzieści cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze),

2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 6.363.814,35 zł (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset czternaście złotych trzydzieści pięć groszy),

3) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.279.051,36 zł (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych trzydzieści sześć groszy),

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 89.083.331,78 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych siedemdziesiąt osiem groszy),

5) dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna za 2007 rok, użycia części kapitału zapasowego w celu wypłaty dywidendy, określenia kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 3 i 4 oraz § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zysk netto DROZAPOL-PROFIL S.A. za 2007 rok w kwocie 6.363.814,35 zł (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset czternaście złotych trzydzieści pięć groszy) dzieli się w ten sposób, że w całości przeznacza się go na dywidendę.

§ 2. Część środków z kapitału zapasowego w wysokości 3.633.453,15 zł (słownie: trzy miliony sześćset trzydzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt trzy złote piętnaście groszy) przeznacza się na dywidendę.

§ 3. Łączna wysokość kwoty dywidendy wynosi 9.997.267,50 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy).

§ 4. Dzień dywidendy ustala się na 14 sierpnia 2008 roku.

§ 5. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 01 września 2008 roku.

§ 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w 2007 roku

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna z działalności w 2007 roku oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdania: działalności Spółki w 2007 roku, sprawozdań finansowych Spółki za 2007 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2007 oraz wniosku Zarządu w sprawie użycia części kapitału zapasowego w celu wypłaty dywidendy.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Bożydarowi Dubalskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Bożydarowi Dubalskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Józefowi Sarneckiemu, Członkowi Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Józefowi Sarneckiemu z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Robertowi Włosińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Robertowi Włosińskiemu z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Tomaszowi Ziamkowi, Członkowi Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Tomaszowi Ziamkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Andrzejowi Ronie, Członkowi Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Andrzejowi Ronie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wojciechowi Rybce, Członkowi Zarządu DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Wojciechowi Rybce z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Irenie Kruszewskiej, Członkowi Zarządu DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Irenie Kruszewskiej z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Grzegorzowi Dołkowskiemu, Członkowi Zarządu DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Grzegorzowi Dołkowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

§ 1. Na podstawie § 20 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, że Rada Nadzorcza Spółki trzeciej kadencji będzie się składała z pięciu członków.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

§ 1. Na podstawie § 20 ust. 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członków Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

1) """"".

2) """""...

3) """"".....

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§ 1. Na podstawie § 29 pkt 17 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

1) """"".

2) """""...

3) """"".....

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie Zmiany Statutu DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

§ 1. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 pkt 11 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. § 19 Statutu nadaje się następującą treść:

1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu,

2) łącznie - dwaj członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z Prokurentem.

2. Postanowienia ust. 1 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw Prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

2. W § 26 Statutu:

1) ust. 2 nadaje się następującą treść:

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

2) ust. 3 nadaje się następującą treść:

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum określonego w § 26 ust 2, kolejne Walne Zgromadzenie, o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie mogło podejmować uchwał z powodu braku quorum, jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

3) w ust. 5 skreśla się zdanie pierwsze o treści:

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut stanowią inaczej.

a pozostałą treść oznacza się jako ust. 7 :

4) dotychczasowy ust. 6 oznaczenia odpowiednio jako ust. 8.

5) z uwzględnieniem zmiany powyższych dodaje się ust. 5 następującej treści:

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

6) z uwzględnieniem zmian powyższych, dodaje się ust. 6 następującej treści:

Jeżeli Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut przewidują surowsze wymogi co do quorum wymaganego do podjęcia danej uchwały albo też co do wymaganej większości głosów, przy głosowaniu nad uchwałą stosuje się te wymogi.

§ 2. Zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem jej za zarejestrowania przez Sąd.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

§1. Na podstawie § 28 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. § 9 Regulaminu nadaje się następującą treść:

1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

2. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum określonego w § 26 ust 2 Statutu, kolejne Walne Zgromadzenie, o takim samym porządku obrad, jak Walne Zgromadzenie, które nie mogło podejmować uchwał z powodu braku quorum, jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

3. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 2, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku quorum.

2. § 10 ust. 1 Regulaminu nadaje się następującą treść:

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli Kodeks Spółek Handlowych lub Statut przewidują surowsze wymogi co do quorum wymaganego do podjęcia danej uchwały albo też co do wymaganej większości głosów, przy głosowaniu nad uchwałą stosuje się te wymogi.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd zmian Statutu stosownie do Uchwały nr 19 niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 6

Zgodnie z wcześniejszym zobowiązaniem, przekazanym Raportem Bieżącym z 30 listopada 2007 roku, Zarząd będzie rekomendował akcjonariuszom, na najbliższym Walnym Zgromadzeniu wypłatę dywidendy, obejmującą cały zysk netto wypracowany w 2007 roku, w wysokości 6.363.814,35 zł oraz część kapitału zapasowego, w wysokości 3.633.453,15 zł. Razem stanowi to 9.997.267,50 zł. W przypadku przyjęcia takiej propozycji Zarządu, na jedną akcję będzie przypadała kwota 0,33 zł dywidendy brutto. W przekonaniu Zarządu będzie to chociaż częściowa rekompensata spadków notowań akcji Spółki.

W całej swojej historii DROZAPOL-PROFIL S.A. nigdy nie wypłacał dywidendy. Dobre wyniki finansowe osiągnięte w 2007 roku i jeszcze lepsze perspektywy na rok bieżący, w powiązaniu z wysoką płynnością finansową sprawiły, że nawet realizując do końca 2008 roku wykup własnych akcji celem ich umorzenia w ilości do 3.000.000 sztuk, Spółka może sobie pozwolić na wypłatę relatywnie wysokiej dywidendy, bez stwarzania zagrożenia dla utrzymania wysokiej płynności finansowej, czy pojawienia się innych problemów finansowych. Posiadane środki pozwolą również na realizację zamierzeń strategicznych przewidzianych na rok 2008 i lata następne.

Propozycja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2008 roku, a biegły rewident nie wnosił uwag do takiego rozwiązania.
Grzegorz Dołkowski - V-ce Prezes Zarządu