MNI (MNI): Treść projektów uchwał - raport 110

Zarząd SZEPTEL S.A. podaje treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 6 punkt 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ..................... - Przewodniczący,

2. ..................... - Zastępca Przewodniczącego,

3. ..................... - Sekretarz.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, odwołuje następujących członków Rady Nadzorczej:

1. Piotra Robełka,

2. Witolda Wrodarczyka,

3. Piotra Piechotę,

4. Roberta Włodarskiego,

oraz przyjmuje do wiadomości złożone rezygnację przez pozostałych członków tj.: Tomasza Blicharza, Jacka Baranieckiego oraz Macieja Leśnego.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 4 punkt 2 Statutu Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na .... członków.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że w głosowaniu tajnym do Rady Nadzorczej zostali wybrani:

1. ................ (... głosów za, ... głosów przeciw, ... głosów wstrzymujących się),

2. ................ (... głosów za, ... głosów przeciw, ... głosów wstrzymujących się),

3. ................ (... głosów za, ... głosów przeciw, ... głosów wstrzymujących się),

4. ................ (... głosów za, ... głosów przeciw, ... głosów wstrzymujących się),

5. ................ (... głosów za, ... głosów przeciw, ... głosów wstrzymujących się).

6. ................ (... głosów za, ... głosów przeciw, ... głosów wstrzymujących się),

7. ................ (... głosów za, ... głosów przeciw, ... głosów wstrzymujących się).

Uchwała nr 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 4 punkt 2 Statutu Spółki ustala wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej w kwocie ......... zł.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie Art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 4 punkt 3 Statutu Spółki uchwala Regulamin Rady Nadzorczej w brzmieniu jak w załączniku.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art.430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych podejmuje uchwałę następującej treści:

1. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

a) § 3 ust.1 otrzymuje brzmienie: "§ 3 ust. 1 Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków; liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja zarządu trwa trzy lata."

b) dodaje się w § 3 ust. 4 następującej treści: "§ 3 ust. 4 W głosowaniu nad uchwałami Zarządu w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu".

c) § 4 ust.1 otrzymuje brzmienie: "§ 4 ust. 1 W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa trzy lata."

d) dodaje się w § 4 ust. 6 następującej treści: "§ 4 ust. 6 Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Dopuszcza się również możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość".

e) dodaje się w § 4 ust. 7 następującej treści: "§ 4 ust. 7 W głosowaniu nad uchwałami Rady w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady".

2. Zobowiązuje się Zarząd do wystąpienia do Sądu Rejestrowego z wnioskiem o wpisanie do rejestru niniejszej uchwały.

Uchwała nr 8

Wobec dokonanych zmian w Statucie Spółki uchwałą nr 7, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych podejmuje uchwałę o przyjęciu teksu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu jak w załączniku.

Załącznik do uchwały nr 6.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SZEPTEL S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Niniejszy Regulamin został zatwierdzony uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 8 stycznia 2002 r.

2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.

3. Rada składa się z trzech do siedmiu członków. Liczbę członków uchwala Walne Zgromadzenie.

II. Przewodniczący Rady

§ 2

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza, za uprzednią zgodą kandydatów. Wybór dokonywany jest w głosowaniu tajnym.

2. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy jej obradom.

3. W razie nieobecności Przewodniczącego na posiedzeniu Rady, jak również w przypadku jego ustąpienia lub odwołania Zastępca Przewodniczącego wykonuje wszelkie prawa i obowiązki Przewodniczącego, za wyjątkiem prawa głosu decydującego w wypadku równości głosów w głosowaniu nad uchwałą.

4. Jeżeli Przewodniczący i jego zastępca nie zostali wybrani, zostali odwołani lub ustąpili, prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu członkowi Rady zgodnie z trybem opisanym w Rozdziale IV § 4 punkty 2, 5 i 6 niniejszego Regulaminu.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej odpowiada za prawidłowe prowadzenie dokumentów Rady Nadzorczej i sporządzanie wymaganych niniejszym Regulaminem i odnośnymi przepisami protokołów.

III. Szczególne obowiązki Rady

§ 3

Do szczególnych obowiązków Rady należą:

a) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki,

b) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mogących być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia oraz żądane umieszczenia poszczególnych spraw w porządku jego obrad,

c) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych obejmujących rozporządzenie prawem, którego wartość przekracza połowę kapitału akcyjnego lub które mogą spowodować powstanie zobowiązania o wartości powyżej połowy kapitału akcyjnego,

d) wyrażanie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki handlowej lub innej struktury organizacyjnej,

e) inne uprawnienia i obowiązki określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

IV. Tryb zwoływania obrad

§ 4

1. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w miarę potrzeb.

2. Członkowie Rady są zapraszani na posiedzenia Rady listami poleconymi, wysłanymi na adres wskazany przez członków do doręczeń lub za ich zgodą za pośrednictwem faxu albo listu elektronicznego.

3. Członek Rady jest zobowiązany do wskazania adresu do doręczeń Przewodniczącemu Rady i Spółce w dniu dokonania jego wyboru.

4. Członkowie Rady zobowiązani są do każdorazowego bezzwłocznego informowania Spółki oraz Przewodniczącego Rady o zmianie adresu do doręczeń. Zmiana adresu jest skuteczna w momencie otrzymania informacji przez Przewodniczącego lub Spółkę; ta ostatnia niezwłocznie informuje o tym Przewodniczącego. Lista adresów do doręczeń i innych kontaktów z członkami Rady przechowywana jest łącznie z protokołami Rady i jest aktualizowana w sposób nie rodzący wątpliwości co do ustalenia aktualnego adresu członka Rady. Każdy członek Rady ma wgląd do tej listy i prawo wykonywania kopii i odpisów.

5. Zaproszenie o którym mowa w punkcie 2 powinno być wysłane na 7 dni kalendarzowych przed planowanym posiedzeniem Rady. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady bez zachowania wyżej określonego terminu jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na posiedzenie najpóźniej w dniu jego odbycia, a głosy nieobecnych którzy nie wyrazili zgody na odbycie posiedzenia bez ich udziału nie zmieniłyby wyniku głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Nieobecni w razie braku ich sprzeciwu zobowiązani są dostarczyć pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania, w przeciwnym wypadku uznaje się, że się sprzeciwili odbyciu posiedzenia. Zgoda może być dostarczona po powzięciu uchwały, jak również wyrażona przez późniejsze parafowanie protokołu.

6. W zaproszeniu należy oznaczyć miejsce, datę i godzinę rozpoczęcia obrad i proponowany porządek obrad. Rada na posiedzeniu może podjąć uchwałę o zmianie porządku obrad, w szczególności o usunięciu punktu z porządku obrad. Porządek obrad ma charakter informacyjny.

7. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić projekt uchwały i żądać umieszczenia w porządku obrad głosowania nad jej przyjęciem na najbliższym lub bieżącym posiedzeniu.

8. Każdy członek Rady może żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku członka stosując procedurę wskazaną w punkcie 2.

9. Jeśli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 3 punkt 8, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

10. Odwołanie posiedzenia jest możliwe, gdy żaden członek Rady nie sprzeciwi się odwołaniu posiedzenia; postanowienia o odbyciu obrad bez formalnego zwołania stosuje się odpowiednio.

V. Odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał

§ 4

1. Przewodniczący kieruje obradami Rady tj.

a) sporządza listę obecności,

b) zgłasza porządek obrad, jeśli nie był wcześniej podany, poddaje porządek obrad i kolejność poszczególnych jego punktów pod głosowanie,

c) umożliwia każdemu członkowi Rady przedstawienie swojego stanowiska w sprawie będącej przedmiotem obrad, oraz sformułowania wniosku poddawanego pod głosowanie,

d) zarządza przerwy w obradach zgodnie § 4 punkt 3,

e) nadaje ostateczną redakcję wnioskom poddawanym pod głosowanie, w przypadku braku ich wyraźnego sformułowania przez poszczególnych członków,

f) stwierdza, czy jest wymagane kworum umożliwiające przeprowadzenie głosowania,

g) zarządza głosowanie oraz po przeliczeniu głosów stwierdza czy uchwała została przyjęta.

h) zamyka obrady.

2. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć osoby zaproszone. Zarząd Spółki zobowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniu Rady, jeśli Rada tego zażąda.

3. Każdy członek Rady może zażądać przerwy w obradach, przy czym łączna długość przerw żądanych przez danego członka Rady w ciągu danego posiedzenia nie może przekroczyć jednej godziny.

4. Rada może podjąć uchwałę o zarządzeniu przerwy w obradach. Uchwała taka powinna zawierać miejsce, datę i godzinę wznowienia obrad.

5. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Regulaminu. Na żądanie choćby jednego obecnego na posiedzeniu członka Rady, głosowanie nad uchwałami odbywa się w trybie tajnym.

6. Uchwały Rady są podejmowane, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni zgodnie z § 4 punkt 2,5 i 6, a na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków.

7. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

8. Za uprzednim zawiadomieniem Przewodniczącego, dopuszcza się udział członka(ów) Rady w posiedzeniu Rady przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja). Sposób jej przeprowadzenia musi zapewniać możliwość kontaktu (rozmowy) nieobecnego(ych) członka(ów) Rady z każdym innym członkiem obecnym na posiedzeniu Rady. Spółka i członkowie Rady w miarę możliwości technicznych zobowiązani są umożliwić członkowi(om) udział w posiedzeniu Rady w ten sposób. Brak połączenia przez okres 20 minut traktowany będzie jak nieobecność na posiedzeniu lub jego opuszczenie, chyba że wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady wyrażą zgodę na rozpoczęcie (wznowienie) obrad po tym okresie. Dla celów dowodowych nagranie oświadczenia członka Rady o oddaniu głosu w związku z uchwałą wraz z przytoczeniem jej merytorycznej zawartości jest równoznaczne z oryginalnie podpisanym dokumentem uchwały.

9. Rada może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym). Uchwały podjęte w ten sposób mogą mieć postać jednego lub kilku dokumentów (podpisy członków Rady nie muszą być na jednym dokumencie), które mogą być również przekazane poprzez środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dokumenty te dołącza się do protokołów posiedzeń. Uchwała Rady jest ważna gdy wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób przewidziany w niniejszym Regulaminie dla powiadomień.

10. Członek Rady może brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Takie oddanie głosu dotyczy wyłącznie spraw przewidywanych porządkiem obrad zawartym w powiadomieniu zgodnie z § 3 punkt 2, 5 i 6.

11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 4 punktach 8, 9 i 10 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach wszystkich tych osób.

12. Posiedzenia Rady są protokołowane. Członek Rady może domagać się umieszczenia w protokole swojego zdania odrębnego.

13. Protokoły i Uchwały Rady są kolejno numerowane i przechowywane w Spółce. Każdy członek Rady ma wgląd do protokołów i prawo wykonywania kopii i odpisów.

14. Odwołanie posiedzenia jest możliwe, gdy żaden członek Rady nie sprzeciwi się odwołaniu posiedzenia.

15. Oświadczenia członków Rady są skuteczne jeżeli zostały złożone wobec Spółki lub wszystkich członków Rady. Spółka zobowiązana jest bezzwłocznie informować członków Rady o wpłynięciu oświadczenia członka Rady.

VI. Inne postanowienia

§ 5

1. Członek Rady pragnący uzyskać zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, przedstawia rachunki wraz z uzasadnieniem na posiedzeniu Rady. Rada na tym samym lub następnym posiedzeniu wyraża swoją opinię, którą Przewodniczący wraz z rachunkami przekazuje Zarządowi Spółki.

2. Członkowie Rady są obowiązani do zachowania poufności informacji otrzymanych od Zarządu i pracowników Spółki i przestrzegania przepisów wewnętrznych Spółki dotyczących wiadomości niejawnych.

3. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.

Załącznik do uchwały nr 7.

STATUT SZEPTEL S.A.

§1. Postanowienia ogólne

1. Firma Spółki brzmi: "Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu "Szeptel S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. Siedzibą Spółki jest Szepietowo .

3. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w szczególności działalność telekomunikacyjna, określona w EKD symbolem 64.2.

4. Władzami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

§ 2. Emisje

1. Kapitał akcyjny wynosi 13.208.558,00 (trzynaście milionów dwieście osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 13.208.558,00 (trzynaście milionów dwieście osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, to jest:

a) 931.900 (dziewięć trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii "A", wydanych założycielom jako akcje imienne uprzywilejowane w wyniku przekształcenia "Szeptel" Spółki z o.o. w Szepietowie w spółkę akcyjną,

b) 163.110 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziesięć akcji serii "B",

c) 136.590 (sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii "C",

d) 763.410 (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii "D",

e) 4.420.000 (cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii "E" objętych za wkłady pieniężne w wyniku niepublicznych subskrypcji,

f) 3.566.004(trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje serii "F",

g) 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii "G",

h) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii "I",

i) 2.608.558 (dwa miliony sześćset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji serii "H".

1.11.Zarząd Spółki może w okresie do 1 czerwca 2002 roku podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 7.950.000,0 0 (siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych /kapitał docelowy/.

1.12.Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

2. Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ustępu następnego. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. Akcje uprzywilejowane serii "A" zbywane pomiędzy założycielami Spółki oraz zbywane na rzecz współmałżonka lub dzieci zachowują uprzywilejowanie. Akcje uprzywilejowane zbywane poza powyższymi przypadkami tracą uprzywilejowanie; wyjątkowo mogą one zachować uprzywilejowanie na wniosek Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.

4. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością wymaganą dla zmiany Statutu.

5. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje.

6. Akcje mogą być umarzane na zasadach określonych przepisami prawa i uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością wymagana dla zmiany Statutu.

§ 3. Zarząd

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków; liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

2. Rada Nadzorcza powołuje oraz odwołuje prezesa i pozostałych członków Zarządu. Prezes i członkowie Zarządu mogą być również powołani i odwołani przez Walne Zgromadzenie.

3. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statusu oraz Regulaminu Pracy Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

4. W głosowaniu nad uchwałami Zarządu w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 4. Rada Nadzorcza

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa trzy lata.

2. Liczbę członków Rady i ich wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie w osobnej uchwale.

3. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, które miało dokonać wyboru Rady, uchwała taka nie została podjęta, a kadencja Rady zakończyła się na mocy prawa lub Statutu - na członków Rady powoływani są jej dotychczasowi członkowie, a jeżeli jest to niemożliwe z powodu rezygnacji dotychczasowego członka lub braku jego zgody na ponowne kandydowanie, bądź przepisy prawa lub Statutu nie pozwalają na jego uczestnictwo w Radzie- w miejsce tego członka przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianuje osobę wybraną przez siebie spośród tych obecnych na Walnym Zgromadzeniu, którzy wyrażają zgodę na członkostwo w Radzie.

4. Rada działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności zasady podejmowania uchwał.

5. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień i kompetencji Rady należą:

f) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki,

g) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mogących być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia oraz żądane umieszczenia poszczególnych spraw w porządku jego obrad,

h) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych obejmujących rozporządzenie prawem, którego wartość przekracza połowę kapitału akcyjnego lub które mogą spowodować powstanie zobowiązania o wartości powyżej połowy kapitału akcyjnego,

i) wyrażanie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki handlowej lub innej struktury organizacyjnej,

j) inne uprawnienia i obowiązki określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

6. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Dopuszcza się również możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

7. W głosowaniu nad uchwałami Rady w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

§ 5. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie otwiera członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności osoba reprezentująca największa liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu, po czym spośród obecnych wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Walne Zgromadzenia podejmuje uchwały zwykłą większością głosów od danych, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i innych postanowień Statutu.

§ 6. Rachunkowość Spółki

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spółka może tworzyć także inne kapitały, jeżeli przewidują to właściwe przepisy.

2. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki.