WAWEL (WWL): Termin i porządek obrad ZWZA - raport 16

Raport bieżący nr 16/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Wawel Spółka Akcyjna w Krakowie, ul. Władysława Warneńczyka 14, działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10.2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 16 czerwca 2009 r. o godz. 9:30, w siedzibie Spółki, przy ul. Władysława Warneńczyka 14 w Krakowie, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania:

- Sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r.,

- Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2008 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2008 roku.

7. Rozpatrzenie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki oraz oceny swojej pracy za rok obrotowy 2008.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków:

a/ członkom Zarządu,

b/ członkom Rady Nadzorczej.

11. Powołanie Prezesa Zarządu.

12. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki

14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości dla Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 16.

16. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta podaje do wiadomości dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki i treść proponowanych zmian:

§ 6 ust. 1. dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.

Kapitał akcyjny tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia),

w tym:

a) 6.181 (sześć tysięcy sto osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych zwykłych,

b) 201.139 (dwieście jeden tysięcy sto trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście

sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

§ 6 ust. 1. proponowane brzmienie:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.

Kapitał akcyjny tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia), w tym:

a) 5.369 (pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych zwykłych,

b) 201.951 (dwieście jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście

sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

§ 19 dotychczasowe brzmienie:

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) W przypadku jednoosobowego Zarządu - Członek Zarządu jednoosobowo,

2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:

a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,

b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,

c) Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym zakresie.

§ 19 proponowane brzmienie:

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) W przypadku jednoosobowego Zarządu - Członek Zarządu jednoosobowo,

2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:

a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,

b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie.

3) Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle określonym zakresie. Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.

§ 5 ust. 3. dotychczasowe brzmienie:

Działalność Spółki obejmuje w szczególności:

15.84 -produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, 15.31 -przetwórstwo ziemniaków, 15.32 -produkcja soków z owoców i warzyw, 15.33 -przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 15.41 -produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów, 15.42 -produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów, 15.43 -produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych, 15.51 -przetwórstwo mleka i wyrób serów, 15.52 -produkcja lodów, 15.72 -produkcja pasz dla zwierząt domowych, 15.81 -produkcja chleba oraz świeżych wyrobów piekarniczych; produkcja ciast i ciastek, 15.82 -produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciastek o przedłużonej trwałości, 15.83 -produkcja cukru, 15.85 -produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów mącznych, 15.86 -przetwórstwo herbaty i kawy, 15.87 -produkcja przypraw, 15.88 -produkcja homogenizowanych artykułów żywnościowych i żywności dietetycznej, 15.89 -produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 15.91 -produkcja destylowanych napojów alkoholowych, 15.92 -produkcja alkoholu etylowego w wyniku fermentacji surowców , 15.93 -produkcja win gronowych, 15.94 -produkcja jabłecznika i innych win owocowych, 15.95 -produkcja innych nie destylowanych napojów powstających w wyniku fermentacji surowców, 15.96 -produkcja piwa, 15.97 -produkcja słodów, 15.98 -produkcja wód mineralnych i gazowanych napojów bezalkoholowych, 15.99 -produkcja pozostałych napojów bezalkoholowych, 22.15 -pozostała działalność wydawnicza, 22.22 -pozostała działalność poligraficzna, 22.23 -introligatorstwo, 22.24 -składanie tekstu, 22.25 -pozostała działalność usługowa związana z poligrafią, 28.11 -produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 28.73 -produkcja wyrobów z drutu, 29.53 -produkcja maszyn dla przetwórstwa żywności, produkcji napojów i przetwórstwa tytoniu, 29.56 -produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 45.31 -wykonywanie instalacji elektrycznych, 45.32 -budowlane prace izolacyjne, 45.33 -wykonanie instalacji hydraulicznych, 45.34 -wykonanie pozostałych instalacji budowlanych, 45.41 -tynkowanie, 45.42 -zakładanie stolarki budowlanej, 45.43 -pokrywanie podłóg i ścian, 45.44 -malowanie i szklenie, 45.45 -pozostałe budowlane prace wykończeniowe, 50.20 -obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych, 51.17 -działalność agentów zajmujących się sprzedażą: żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 51.18 -działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 51.19 -działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 51.31 -sprzedaż hurtowa owoców i warzyw, 51.32 -sprzedaż hurtowa mięsa i przetworów mięsnych, 51.33 -sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych, 51.34 -sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych i bezalkoholowych, 51.35 -sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych, 51.36 -sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych, 51.37 -sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 51.38 -nie specjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 51.39 -sprzedaż hurtowa pozostałej żywności łącznie z rybami, skorupiakami i mięczakami, 51.41 -sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych, 74.13 - badanie rynku i opinii publicznej, 74.30 - badanie i analizy techniczne, 74.84 -pozostała działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana, 51.70 -pozostała sprzedaż hurtowa, 52.11 -sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 52.12 -pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach, 52.2 -sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, 52.3 -sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych, 52.4 -pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 52.6 -handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową, 55.4 -bary, 55.5 -stołówki i punkty gastronomiczne, 60.23 -pozostały pasażerski transport pozarozkładowy drogowy, 60.25 -towarowy transport drogowy, 63.1 -przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów, 67.12 -działalność na rynku finansowym prowadzona za pośrednictwem wynajętych osób, 67.13 -działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym, 70.1 -obsługa nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą, 70.2 -wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych, 71.1 -wynajem samochodów osobowych, 71.21 -wynajem środków transportu lądowego, 71.3 -wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 72.1 -doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, 72.2 -doradztwo w zakresie oprogramowania i dostarczanie oprogramowania , 72.3 -przetwarzanie danych, 72.4 -bazy danych, 72.5 -obsługa i naprawy maszyn biurowych, księgujących i liczących, 72.6 -pozostała działalność związana z informatyką, 73.10.70 -prowadzenie prac badawczo - rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych, 73.10.80 -prowadzenie prac badawczo - rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych, 74.4 -reklama, 74.5 -rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu, 74.82 -działalność związana z pakowaniem, 80.22 -szkolnictwo średnie techniczne i zawodowe, 93.0 -pozostała działalność usługowa.

§ 5 ust. 3. proponowane brzmienie:

Działalność Spółki obejmuje w szczególności:

10.82.Z Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, 10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków, 10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw, 10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw, 10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań, 10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych, 10.42.Z Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych, 10.51.Z Przetwórstwo mleka i wyrób serów, 10.52.Z Produkcja lodów, 10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych, 10.71.Z Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek , 10.72.Z Produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek , 10.81.Z Produkcja cukru, 10.73.Z Produkcja makaronów, klusek, kuskusu i podobnych wyrobów mącznych, 10.83.Z Przetwórstwo herbaty i kawy, 10.84.Z Produkcja przypraw, 10.86.Z Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 11.06.Z Produkcja słodu , 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza , 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych, 18.12.Z Pozostałe drukowanie , 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi, 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 25.93.Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 28.93.Z Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów , 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 43.31.Z Tynkowanie, 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej, 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, 43.34.Z Malowanie i szklenie , 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli , 46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych , 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów , 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw, 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa, 46.33.Z Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych, 46.34 B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych, 46.36.Z Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki , 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, 71.20 Badania i analizy techniczne, 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów , 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, 47.2 Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów, 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, 49.41.Z Transport drogowy towarów , 52.24 Przeładunek towarów, 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek , 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli , 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej, 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem, 85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe, 94 Działalność organizacji członkowskich, 95 Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego.

Do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają prawo:

- właściciele akcji imiennych, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia,

- właściciele akcji na okaziciela, którzy do dnia 08.06.2009 r. włącznie do godz. 15.00 złożą w Biurze Spółki (Kraków, ul. Władysława Warneńczyka 14), imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, stwierdzające ilość posiadanych akcji oraz zapewnienie, że akcje nie zostaną wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnikiem nie może być członek zarządu i pracownik Spółki.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Lista akcjonariuszy oraz materiały związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w Biurze Spółki, w terminach i na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania przed rozpoczęciem posiedzenia.
Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu