AQUABB (AQU): Termin i porządek obrad na WZA - raport 19

Zarząd Spółki "AQUA" SA z siedzibą w Bielsku-Białej, działając zgodnie z §32 pkt.1 Rozporządzenia Rady Ministrów z 22 grudnia 1998r. w sprawie obowiązków informacyjnych i publikacyjnych emitentów papierów wartościowych wprowadzanych wyłącznie do wtórnego obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym, a także terminów ich przekazywania (Dz.U. Nr 163 poz. 1161) informuje, że zwołał Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AQUA", które odbędzie się 30.06.2000r. o godz. 1000 w siedzibie Spółki - w Bielsku-Białej przy ul.1 Maja 23 oraz przedstawia porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

PORZĄDEK OBRAD:

I. Stwierdzenie obecności przez podpisanie listy.

II. 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Powołanie protokolanta uchwał Zgromadzenia

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej

III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.

IV. Przyjęcie przez Zgromadzenie "Porządku Obrad".

V. 1. Złożenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 1999 obejmującego również wyniki badania: sprawozdania finansowego Zarządu, sprawozdania z działalności Spółki jak również wniosku Zarządu, co do rozporządzenia zyskiem za 1999r.

2. Złożenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 1999r. i sprawozdania finansowego za 1999r. obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat , informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz przedstawienie wniosku w sprawie rozporządzenia zyskiem za 1999r.

3. Przedstawienie opinii i raportu biegłych rewidentów związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 1999r.

4. Dyskusja

5. Powzięcie uchwał:

- Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 1999.

- Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 1999r.

- Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 1999r. obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat , informację dodatkową, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych.

- Rozporządzenie zyskiem za 1999r.

- Udzielenie pokwitowania władzom Spółki: Radzie Nadzorczej i Zarządowi

z wykonania obowiązków za 1999r.

VI. Podwyższenie kapitału akcyjnego i związana z tym zmiana Statutu:

1. Złożenie sprawozdania Zarządu uzasadniającego podwyższenie kapitału akcyjnego przez wkład niepieniężny.

2. Przedstawienie przez Przewodniczącego Zarządu opinii biegłych rewidentów badających sprawozdanie w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego przez wkład niepieniężny.

3. Dyskusja .

4. Powzięcie uchwał :

A. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki i pokrycie go przez Gminę Wilkowice wkładem niepieniężnymi w postaci wierzytelności wynikających z nakładów poniesionych na budowę oczyszczalni ścieków w Komorowicach. Wydanie kolejnej emisji akcji imiennych serii "L" o wartości nominalnej 16zł. (szesnaście złotych) każda skierowanej do Gminy Wilkowice, z tym, że akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień, a dotychczasowych innych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji

B. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki i pokrycie go przez Gminę Jaworze wkładem niepieniężnymi w postaci wierzytelności wynikających z nakładów poniesionych przez Gminę Jaworze na budowę przyłącza wodociągowo-kanalizacyjnego w Jaworzu, hydroforni w Bielsku-Białej oraz majątek będący mieniem niepodzielnym. Wydanie kolejnej emisji akcji imiennych serii "L" o wartości nominalnej 16zł. (szesnaście złotych) każda skierowanej do Gminy Jaworze, z tym, że akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień, a dotychczasowych innych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji

C. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki i pokrycie go przez Gminę Bielsko-Biała wkładem niepieniężnymi w postaci wierzytelności Gminy Bielsko: związanych z realizacją pkt. 8 Porozumienia z dnia 5.04.1991r. , wynikających z podziału zysku za 1997r. oraz z nakładów poniesionych na budowę sieci wodociągowo-kanalizacyjnej. Wydanie kolejnej emisji akcji imiennych serii "L" o wartości nominalnej 16zł. (szesnaście złotych) każda skierowanej do Gminy Bielsko-Biała, z tym, że akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień, a dotychczasowych innych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji

D. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki i pokrycie go przez Gminę Szczyrk wkładem niepieniężnymi w postaci wierzytelności, wynikających z nakładów poniesionych przez Gminę na budowę kanalizacji. Wydanie kolejnej emisji akcji imiennych serii "L" o wartości nominalnej 16zł. (szesnaście złotych) każda skierowanej do Gminy Szczyrk, z tym, że akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień, a dotychczasowych innych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji

E. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki i pokrycie go przez osoby prawne oraz osoby fizyczne wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności w/wym podmiotów do Spółki, które to wierzytelności powstały z tytułu nakładów inwestycyjnych poniesionych w związku z rozbudową oczyszczalni ścieków w Komorowicach oraz nakładów inwestycyjnych poniesionych na niektóre posiadane przez Spółkę przyłącza lub sieci wodociągowo - kanalizacyjne. Wydanie kolejnej emisji akcji imiennych serii "L", o wartości nominalnej 16zł. każda skierowanej do wyżej wymienionych podmiotów z tym, że akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień, a dotychczasowych innych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji.

VII. Zmiany Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej:

1.Przedstawienie proponowanych zmian Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej:

2. Dyskusja

3.Powzięcie uchwał o zmianach Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej

VIII.W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej powzięcie uchwały o wyborze Rady Nadzorczej na okres kolejnej kadencji.

IX. Powzięcie uchwały o wprowadzeniu akcji Spółki serii L do regulowanego, pozagiełdowego, wtórnego obrotu publicznego.

X. Powzięcie uchwały o wydzieleniu ze struktury organizacyjnej "AQUA" S.A. Wydziału Budowy i Remontów Sieci.

XI. Ogłoszenie uchwał jako powzietych.

XII. Wolne wnioski.

XIII. Sprawy bieżące.

XIV. Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogów art 396 §2 kodeksu handlowego Zarząd Spółki przedstawia treść aktualnych postanowień Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz proponowane zmiany :

1. W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego o kwotę do 1.700.000 zł. ( w górnej granicy) i kolejną emisją akcji serii L §7a Statutu o dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał akcyjny Spółki wynosi 206.721.920 zł. ( dwieście sześć milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i jest podzielony na 12.920.120 (dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia ) akcji o wartości nominalnej 16 zł. (szesnaście złotych) każda, z czego:

1000 akcji serii A o numerach od 0.001 do 1.000,

4.007.625 akcji serii C o numerach od 0.000.001 do 4.007.625,

27.112 akcji serii D o numerach od 00.001 do 27.112.

47.505 akcji serii E o numerach od 00.001 do 47.505,

20.576 akcji serii F o numerach od 00.001 do 20.576,

685 akcji serii G o numerach od 001 do 685,

7.069 akcji serii H o numerach od 0.001 do 7.069,

7.359 akcji serii I o numerach od 0.001 do 7.359,

Kolejne emisje akcji będą stanowiły oddzielne, oznaczone literowo serie."

ulegnie zmianie co do wysokości kapitału akcyjnego i ilości akcji, oraz zostaną wpisane serie i numery nowych akcji.

2. Do §28 Statutu wyliczającego zakres spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia dodaje się pkt. 27 następującej treści: " ustalenie wynagrodzenia miesięcznego przewodniczącego zarządu spółki oraz dyrektora przedsiębiorstwa spółki."

3. W § 30 Statutu wyliczającym kompetencje Rady Nadzorczej zmienić pkt. 7

o dotychczasowym brzmieniu: " określenie wysokości wynagrodzenia członków

zarządu" w ten sposób aby przyjął brzmienie następujące: "ustalenie wynagrodzenia

miesięcznego zastępcy przewodniczącego zarządu spółki oraz przyznawanie

nagrody rocznej dla przewodniczącego zarządu spółki, zastępcy przewodniczącego

zarządu spółki oraz dla dyrektora przedsiębiorstwa spółki jeżeli jest on równocześnie

członkiem zarządu spółki."

4. W § 1 pkt. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, określającym jej kompetencje zmienić ppkt.

i o dotychczasowym brzmieniu: " określanie wynagrodzenia członków zarządu

(stałego, tantiemy) " w ten sposób aby przyjął brzmienie następujące: " określenie

wysokości wynagrodzenia członków zarządu" w ten sposób aby przyjął brzmienie

następujące: "ustalenie wynagrodzenia miesięcznego zastępcy przewodniczącego

zarządu spółki oraz przyznawanie nagrody rocznej dla przewodniczącego zarządu

spółki, zastępcy przewodniczącego zarządu spółki oraz dla dyrektora przedsiębiorstwa

spółki jeżeli jest on równocześnie członkiem zarządu spółki."