BORYSZEW (BRS): Tekst jednolity Statutu - raport 68

Zarząd Zakładów Chemicznych i Tworzyw Sztucznych Boryszew S.A. w Sochaczewie informuje, że w dniu 23 września 2004 roku otrzymał z Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienie z dnia 17 września 2004 roku, sygnatura sprawy: WA.XXI NS-REJ.KRS/19702/4/167 uwzględniające zmiany do Statutu Spółki.

W załączeniu przekazujemy tekst jednolity Statutu Spółki.

STATUT

ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH I TWORZYW SZTUCZNYCH "BORYSZEW" SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka działa pod firmą: "Zakłady Chemiczne i Tworzyw Sztucznych "Boryszew" - Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej "Boryszew S.A" oraz używać zastrzeżonego znaku towarowego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Sochaczew.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

§ 4

1. Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, usługowej i handlowej, także w kooperacji z podmiotami krajowymi i zagranicznymi z uwzględnieniem potrzeb i działań na rzecz osób niepełnosprawnych; na własny rachunek lub w pośrednictwie, w tym także na zasadach komisu w zakresie:

- 15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych

- 20.30.Z Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa

- 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana

- 23.20.B Przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej

- 24.14.Z Produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych

- 24.16.Z produkcja tworzyw sztucznych

- 24.30.Z Produkcja farb i lakierów

- 24.51.Z Produkcja środków myjących i czyszczących

- 24.61.Z Produkcja materiałów wybuchowych

- 24.62.Z Produkcja klejów i żelatyn

- 24.66.Z Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana

- 25.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych

- 25.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych

- 25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa

- 25.24.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych

- 26.61.A Produkcja wyrobów betonowych budowlanych, z wyjątkiem budynków prefabrykowanych

- 26.66.Z Produkcja wyrobów betonowych i gipsowych pozostałych

- 28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej

- 28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych

- 28.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,

- 28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

- 28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych

- 28.62.Z Produkcja narzędzi

- 28.74.Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn

- 28.75.B Produkcja wyrobów metalowych pozostałe

- 29.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków

- 29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej

- 29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana

- 29.32.A Produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, z wyjątkiem działalności usługowej

- 29.32.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn rolniczych i leśnych

- 29.40.A Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności usługowej

- 29.40.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych

- 31.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, napraw, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów

- 31.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej, sterowniczej

- 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana

- 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej

- 33.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących i nawigacyjnych

- 34.10.D Produkcja pojazdów mechanicznych przeznaczonych do przewozu towarów

- 34.10.E Produkcja pojazdów mechanicznych przeznaczonych do celów specjalnych

- 34.20.Z Produkcja nadwozi pojazdów mechanicznych, produkcja przyczep i naczep

- 34.30.A Produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników

- 35.50.Z Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana

- 37.10.Z Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych

- 37.20.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu

- 40.10.B Przesyłanie energii elektrycznej

- 40.10.C Dystrybucja energii elektrycznej

- 40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

- 40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

- 41.00.A Pobór i uzdatnianie wody z wyjątkiem działalności usługowej

- 41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody

- 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych

- 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych

- 45.42.Z Zakładanie stolarki budowlanej

- 50.10.A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych

- 50.10.B Sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych

- 50.20.A Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych

- 50.20.B Pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami mechanicznymi

- 50.30.A Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych

- 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

- 51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali

- 51.53.B Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

- 51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

- 51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

- 51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

- 51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

- 51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego

- 51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana

- 51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana

- 52.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach

- 52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową

- 52.46.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła

- 52.48.G Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana

- 60.24.A Towarowy transport samochodami specjalizowanymi

- 60.24.B Towarowy transport samochodami uniwersalnymi

- 63.12.Z Magazynowanie i przechowywanie towarów

- 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka

- 65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

- 65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane

- 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

- 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek

- 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego

- 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

- 72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego

- 72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania

- 72.30.Z Przetwarzanie danych

- 72.40.Z Działalność związana z bazami danych

- 72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką

- 73.10.B Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych

- 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych

- 74.12.Z Działalność rachunkowo-księgowa

- 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej

- 74.14.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

- 74.30.Z Badania i analizy techniczne

- 74.40.Z Reklama

- 74.60.Z Działalność detektywistyczna i ochroniarska

- 74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów

- 74.83.Z Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi

- 90.00.B Unieszkodliwianie odpadów

- 90.00.D Odprowadzanie ścieków

- 93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana

2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

§ 5

1. Obszarem działania Spółki jest obszar Polski i zagranica.

2. Spółka może tworzyć własne zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i zagranicą, przystępować do innych spółek, uczestniczyć w konsorcjach i współpracować z podmiotami krajowymi i zagranicznymi we wszystkich przewidzianych prawem formach i z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

§ 6

Założycielami Spółki są osoby fizyczne.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.921.250 złotych i dzieli się na 11.921.250 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym: 3.221.250 sztuk akcji serii A, z czego: 33.505 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 3.187.745 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 5.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C i 700.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeden raz w roku, w pierwszym dniu roboczym marca.

3. Akcje imienne raz zamienione na akcje na okaziciela nie mogą być ponownie zamienione na akcje imienne.

4. Akcje imienne są uprzywilejowane:

1) w głosowaniu - na jedną akcję przypadają dwa głosy,

2) w dywidendzie w ten sposób, że kwota dywidendy na jedną akcję uprzywilejowaną jest podwyższona w stosunku do kwoty dywidendy przypadającej na jedną akcję zwykłą o maksymalny wskaźnik określony przez Kodeks handlowy,

3) w prawie pierwszeństwa - przy podziale majątku Spółki w razie likwidacji.

5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę wszelkich uprawnień określonych w ust. 4.

§ 8

1. Akcje Spółki są zbywalne. Przeniesienie własności akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga, dla zachowania uprzywilejowania, pisemnej zgody Rady Nadzorczej, pod warunkiem zachowania ograniczeń określonych w przepisach Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. W przypadku odmowy zezwolenia na zbycie akcji, Rada w terminie 30 dni wskaże innego nabywcę, z uwzględnieniem powyższych ograniczeń. Cenę akcji ustala się wówczas w oparciu o jej wartość księgową według ostatniego bilansu Spółki bądź wartość rynkową. Zapłata ceny następuje w siedzibie Zarządu Spółki w terminie 14 dni od daty wskazania nabywcy.

2. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1 nie dotyczą nabycia w drodze dziedziczenia.

3. Pierwszeństwo w nabyciu akcji imiennych posiadają założyciele, a w dalszej kolejności pracownicy Spółki.

§ 9

1. Akcje Spółki następnych emisji będą akcjami imiennymi lub na okaziciela.

2. Spółka ma prawo emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego.

2. Wszczęcie procedury dobrowolnego umorzenia akcji następuje w drodze przekazania do publicznej wiadomości raportu bieżącego dotyczącego zamiaru zakupu przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia zgodnie z wymogami określonymi w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a następnie złożenia zlecenia zakupu akcji do biura maklerskiego. Kryterium wyboru akcji stanowić będzie najniższa oferowana cena sprzedaży w transakcjach w obrocie sesyjnym, a dla transakcji pakietowych najniższa cena wynegocjowana w ramach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 12

1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, Prezesa jednego lub dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu.

2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.

3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.

4. Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

5. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

6. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania dokumentów upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu i pełnomocnicy rejestrowi dwuosobowo z tym, że pełnomocnik zawsze z członkiem Zarządu. Do dokonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników działających w granicach umocowania. Pełnomocnictwo udzielane jest w formie pisemnej. Ustanowienie pełnomocnictwa wymaga uchwały Zarządu. Odwołanie pełnomocnictwa może nastąpić decyzją każdego członka Zarządu.

7. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa uchwalony przez niego regulamin.

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu osób. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.

3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinno być zwołane także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady zawierający proponowany porządek obrad; w tych przypadkach posiedzenie powinno odbywać się nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku.

5. Posiedzeniu Rady przewodniczy Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

6. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na posiedzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na taki tryb.

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta także w taki sposób, że nieobecny członek Rady odda swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady obecnego na posiedzeniu, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 7 i 8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

9. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania czynności.

10.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

11.Do czynności Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu, rachunku zysków i strat oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

2) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt.1,

3) ustalanie liczby członków Zarządu w granicach określonych w § 11 ust.1,

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,

5) zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu, jak też delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich funkcji,

6) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

7) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki i wieloletnich programów jej rozwoju,

8) zatwierdzanie ustalonych przez Zarząd:

a)regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

b)regulaminu wynagrodzeń pracowników Spółki,

9) zatwierdzanie wniosków Zarządu w zakresie:

a)powoływania i zamykania oddziałów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych Spółki,

b)nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, o wartości nie przekraczającej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego

c)tworzenia i przystępowania do Spółek oraz uczestnictwa w innych przedsięwzięciach gospodarczych i kapitałowych w przypadkach, w których zaangażowanie finansowe Spółki wynosi powyżej 1/3 (jednej trzeciej) jej kapitału zakładowego,

10)opiniowanie wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia,

11)ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,

12)określenie ceny emisyjnej nowych akcji,

13)opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie zawarcia umowy z subemitentem, a także wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru.

12.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość wynika z zasad uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się z inicjatywy Zarządu, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.

2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

- gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,

- jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zamieszczone przynajmniej na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem jego odbycia. W tym samym czasie treść ogłoszenia, o który mowa wyżej będzie wywieszona w miejscach ogólnie dostępnych dla akcjonariuszy - pracowników Spółki.

4. Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

5. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzenie osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, powinno być udzielane na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu i pracownik Spółki.

6. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

7. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokóle sporządzonym przez Notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) przyjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki,

5) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru.

6) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

8) umorzenie akcji oraz określenie warunków tego umorzenia,

9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

10)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11)rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,

12)ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 15

1. Kapitał własny Spółki składa się w szczególności z:

a)kapitału zakładowego,

b)kapitału zapasowego,

c)kapitału rezerwowego,

d)kapitału z aktualizacji wyceny.

2. Kapitał zakładowy ma charakter stabilny. Jego zmiany mogą mieć miejsce tylko w zakresie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

3. Kapitał zapasowy tworzony jest:

1) z nadwyżki ceny, po której obejmowane są akcje nad wartością nominalną tych akcji - po pokryciu kosztów emisji,

2) z podziału zysku netto -w wysokości co najmniej 8% osiągniętego zysku netto- do czasu utworzenia kapitału zapasowego w wysokości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego,

3) z innych źródeł określonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kapitał zapasowy może być przeznaczony w szczególności na:

- pokrycie strat bilansowych netto,

- wypłatę dywidendy (w części przewyższającej 1/3 część kapitału zakładowego),

- umorzenie akcji własnych (w części przewyższającej 1/3 część kapitału zakładowego),

- pokrycie wydatków nie powodujących zwiększenia aktywów spółki, w tym m.in.: pokrycie kosztów prac rozwojowych zakończonych negatywnym wynikiem i kosztów zaniechanej budowy środków trwałych.

O wykorzystaniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak jego część w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być przeznaczona tylko na pokrycie strat bilansowych.

4. Kapitał rezerwowy tworzony jest:

1)z podziału zysku netto - w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

2)z innych źródeł określonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kapitał rezerwowy może być przeznaczony w szczególności na:

- cele inwestycyjne,

- wypłatę dywidendy,

- pokrycie szczególnych strat Spółki lub jej szczególnych wydatków,

Ponadto mogą być tworzone celowe kapitały rezerwowe z przeznaczeniem na cele określone w decyzji o ich utworzeniu

5. Kapitał z aktualizacji wyceny tworzony jest i wykorzystywany na zasadach określonych w Ustawie o rachunkowości.

6. Spółka może tworzyć również inne fundusze celowe.

§ 16

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodną z obowiązującymi przepisami prawa.

Organizację i technikę księgowości ustala Zarząd. Biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki wybiera Rada Nadzorcza.

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego.

3. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17

Jeżeli roczny bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego oraz 1/3 kapitału zakładowego Zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

§ 18

1. Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami, publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w Monitorze Polskim B. Jeżeli prawo wymaga publikacji ogłoszeń pochodzących od Spółki również w innych pismach, ogłoszenia te będą zamieszczane w dzienniku "Rzeczpospolita".

2. Ogłoszenia, o których mowa w ust. 1 będą również wywieszane na terenie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach ogólnie dostępnych dla akcjonariuszy - pracowników Spółki.

§ 19

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.