OPTOPOL (OPL_): Stanowisko Zarządu OPTOPOL Technology S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji OPTOPOL Technology S.A. ogłoszonego przez Canon Inc. w dniu 22 grudnia 2009 r. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2010
Podstawa prawna:

Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), ("Ustawa"), Zarząd OPTOPOL Technology S.A. ("Zarząd") przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ("Wezwanie") OPTOPOL Technology S.A. ("Spółka") ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy, w dniu 22 grudnia 2009 r., przez Canon Inc., spółkę akcyjną prawa japońskiego, z siedzibą w Tokio (Japonia) ("Canon").

I. Podstawy stanowiska i zastrzeżenia.

W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd zapoznał sie z treścią Wezwania, dokonał analizy dostępnych mu informacji oraz danych dotyczących Wezwania, a w szczególności:

- Zarząd, przygotowując niniejsze stanowisko, nie zlecał osobom trzecim sporządzania żadnych dodatkowych opracowań, ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem;

- z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność innych informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane;

- przedstawione stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania

lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

- Zarząd zwraca uwagę, że każdy akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych oraz w zakresie w jakim zachowują ważność;

- osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki nie posiadają żadnych poufnych informacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca

2005 r., które powinny być ujawnione i, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wiedzą

o żadnych faktach dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane

za informacje poufne istotne dla oceny Wezwania, które nie zostały wcześniej podane przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z wymaganiami prawa.

W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z:

1) treścią ogłoszonego przez Canon Wezwania;

2) komunikatem prasowym Canon w związku z ogłoszeniem Wezwania do zapisywania się na sprzedaż 14.204.300 akcji Spółki z dnia 22 grudnia 2009 r. opublikowanym w Gazecie Giełdy "Parkiet" (w dniu 23 grudnia 2009 r.) oraz w "Rzeczpospolitej" (w dniu 24 grudnia 2009 r.);

3) informacjami od trzech głównych akcjonariuszy Spółki, to jest pana Adama Bogdani, pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej i pana Marcina Bogdani ("Znaczący Akcjonariusze") dotyczącymi podpisanej przez nich z Canon, w dniu 22 grudnia 2009 r., umowy sprzedaży akcji Spółki;

4) informacją od pana Adama Bogdani o podpisaniu przez niego, w dniu 22 grudnia 2009 r., z Canon umowy akcjonariuszy;

5) notowaniami giełdowymi akcji Spółki.

II. Stanowisko Zarządu Spółki.

Po uwzględnieniu powyższych informacji Zarząd oświadcza i ocenia, że:

1) Zarząd nie posiada wiedzy, że w dniu ogłoszenia Wezwania Canon, ani żaden z jego podmiotów zależnych, jest akcjonariuszem Spółki. W wyniku ogłoszonego Wezwania Canon zamierza osiągnąć docelowo do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

i uczynić z niej spółkę zależną.

Z przeanalizowanych dokumentów wynika, że Canon zamierza nabyć akcje tylko wtedy, jeżeli po zakończeniu czasu trwania Wezwania zapisy obejmą co najmniej 11.363.440 akcji Spółki

(co odpowiada identycznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), to jest po przejęciu co najmniej 80% akcji Spółki (co odpowiada identycznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), przy czym z warunku tego Canon może zrezygnować w terminie do zakończenia przyjmowania zapisów.

Canon prowadzi działalność produkcyjną w zakresie sprzętu biurowego, sprzętu fotograficznego oraz produktów optycznych, a także innych produktów. Strategia Canon polega na opracowaniu innowacyjnych i pionierskich produktów w oparciu o zaawansowane technologie. Działalność badawczo-rozwojowa Canon prowadzona jest zarówno na poziomie podstawowym, jak i bardzo zaawansowanym, ukierunkowanym na dostarczanie produktów najwyższej klasy, celem utrwalenia oraz poszerzenia czołowej pozycji Canon na rynku. W swoich produktach Canon wykorzystuje cyfrową technologię obrazowania, której wykorzystanie dla potrzeb medycznych uważa za jeden z najistotniejszych nowych obszarów działalności.

Canon postrzega Spółkę jako atrakcyjną inwestycję długoterminową i ma zamiar skoncentrować się na dalszym rozwoju Spółki. Spółka posiada rozwiniętą linię produktów wykorzystujących spektralną tomografię optyczną do badania oka, która w dalszym ciągu będzie rozwijana przez Spółkę ze wsparciem ze strony Canon.

Istotnym elementem planowanej przez Canon inwestycji jest również silny efekt synergii technologicznej pomiędzy oboma firmami. Spółka jest mocna w technologii tomografii optycznej, posiada zaawansowane możliwości technologiczne, co obrazuje jej wspólny projekt badawczy z Uniwersytetem im. Mikołaja Kopernika. Dla porównania, doświadczenie Canon jako wiodącego producenta aparatów i soczewek, leży w segmencie optycznym i technologii obrazowania. Wspólne prace rozwojowe obu firm mogą przyczynić się do wypracowania wielu innowacyjnych rozwiązań do wykorzystania w nowatorskich okulistycznych urządzeniach diagnostycznych.

Kolejną korzyścią jest mocne wzajemne uzupełnienie oferty produktowej. Urządzenia Spółki mają silną pozycję w segmencie OCT, ultrasonografii, topografii rogówki oraz perymetrii, podczas gdy Canon wyróżnia się jako producent funduskamer, refraktometrów i tonometrów. Połączenie obu firm umożliwi oferowanie znacznie szerszego i bardziej atrakcyjnego zakresu produktów diagnostycznych dla okulistyki.

Po zakończeniu Wezwania Canon zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego o zgodę

na zniesienie dematerializacji akcji oraz na wycofanie Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jeżeli Canon łącznie z panem Adamem Bogdani będzie dysponował ponad 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zamierza on rozpocząć procedurę przymusowego wykupu (squeeze-out) zgodnie z art. 82 Ustawy.

Wycofanie Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie umożliwi objęcie ochroną bardzo cennych technologii i know-how Spółki przed konkurencją, jak również stworzy korzystniejsze warunki dla wspólnego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych przez obydwie spółki. Przedstawione powyżej strategiczne plany Canon wobec Spółki przyczynią się do dalszego dynamicznego wzrostu jej działalności, a Canon umożliwią osiągnięcie pozycji numer jeden na świecie w segmencie okulistycznego sprzętu diagnostycznego.

Siedzibą Spółki pozostanie Zawiercie, gdzie również będzie kontynuowana i rozwijana produkcja urządzeń okulistycznych.

Ogłoszenie Wezwania i realizacja planów strategicznych Canon wobec Spółki nie powinna przyczynić się do zmniejszenia zatrudnienia w Spółce.

2) W opinii Zarządu cena za akcję proponowana w Wezwaniu (20,00 zł) została ustalona zgodnie z regulacjami art. 79 Ustawy i nie jest niższa niż wymagana przepisami Ustawy. Średnie ceny rynkowe akcji Spółki z ostatnich 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie

których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, obliczone zgodnie z Art. 79 ust. 7 Ustawy, wynoszą 14,09 zł (3 miesiące) i 15,56 zł (6 miesięcy). Cena akcji w Wezwaniu jest odpowiednia większa o 41,9% i 28,5% od odpowiedniej średniej ceny rynkowej akcji z ostatnich 3 i 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie.

Znaczący Akcjonariusze zobowiązali się sprzedać 7.661.440 swoich akcji, odpowiadających 53,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na Wezwanie

za cenę 19,00 zł za każdą akcję. Cena akcji dla Znaczących Akcjonariuszy w Wezwaniu

jest odpowiednia większa o 34,9% i 22,1% od odpowiedniej średniej ceny rynkowej akcji

z ostatnich 3 i 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie.

W oparciu o dokonaną analizę rynkową i finansową Spółki oraz dotychczasowe notowania jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Zarząd uważa, że zaproponowana w Wezwaniu cena odzwierciedla w pełni wartość godziwą Spółki.

Uwzględniając powyższe informacje, Zarząd stoi na stanowisku, iż cena zaproponowana

w Wezwaniu jest atrakcyjna.

3) Jednocześnie, w dniu 22 grudnia 2009 r., pan Adam Bogdani podpisał umowę akcjonariuszy z Canon i na jej podstawie zobowiązał się m.in. do działania w porozumieniu, o którym jest mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy i zatrzymania 1.420.430 akcji Spółki, stanowiących 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowa akcjonariuszy wejdzie w życie pod warunkiem, że Wezwanie zakończy się sukcesem.

4) Niniejsze stanowisko zostało jednocześnie przekazane wszystkim pracownikom Spółki.

Adam Bogdani

Prezes Zarządu

OPTOPOL Technology S.A.
Adam Bogdani - Prezes Zarządu