PROKOM (PKM): STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM - raport 15

Raport bieżący nr 15/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Prokom Software S.A. ("Spółka", "Prokom") działając na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209 poz. 1744), rekomenduje akcjonariuszom połączenie Spółki z Asseco Poland S.A., z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 20 lutego 2008 roku za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki z Asseco oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu Asseco.

Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki

odnośnie planowanego połączenia

1 Typ, firma i siedziby łączących się Spółek

1.1 Spółka Przejmująca

"Asseco Poland" S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391. Kapitał zakładowy Asseco wynosi 51.090.384 zł i dzieli się na 51.090.384 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Asseco").

Asseco jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

1.2 Spółka Przejmowana

Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 65/79, 00-697 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041559 ("Prokom"). Kapitał zakładowy Prokom wynosi 13.890.830,00 zł i dzieli się na 13.705.414 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz 185.416 akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom ("Akcje Uprzywilejowane").

Prokom jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW.

2 Sposób Łączenia

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Prokom na Asseco w zamian za akcje Asseco, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom, a w wyniku połączenia Prokom zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, zgodnie z przepisami KSH, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi.

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 19.847.748 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku Prokom, w drodze emisji nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej jeden złoty każda ("Akcje Połączeniowe"). Liczba Akcji Połączeniowych została ustalona z wyłączeniem 2.985.474 akcji Prokom, które do dnia Połączenia stanowić będą własność Asseco, w szczególności akcji Prokom nabywanych od Prokom Investments S.A, oraz Pana Ryszarda Krauze na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji Prokom z dnia 29 września 2007.

Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW, w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo, jeśli okaże się to wymagane, złoży wniosek w trybie art. 27 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a także zawrze umowę w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz złoży wniosek do Zarządu GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. W związku z powyższym, w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Asseco upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego, a ponadto innych uchwał, jakie będą wymagane przez obowiązujące przepisy w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego.

3 Podstawa prawna Połączenia

Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia.

Uchwała walnego zgromadzenia Prokom w sprawie połączenia Prokom z Asseco zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH oraz § 31 Statutu Prokom i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Asseco spółki Prokom poprzez przeniesienie całego majątku Prokom na Asseco w zamian za Akcje Połączeniowe, które Asseco przyzna akcjonariuszom Prokom. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Prokom, zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW.

O ile uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

4 Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia

4.1 Cele Połączenia

Zasadniczym celem Połączenia jest stworzenie największej spółki informatycznej w regionie Europy. Połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek, w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim oraz podniesie jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku Połączenia spowoduje zwiększenie możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwoli rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Powyższe skutki Połączenia powinny także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek.

4.2 Korzyści płynące z Połączenia

Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:

(a) Obniżenie kosztów eksploatacyjnych związanych z korzyścią skali czyli tzw. synergią operacyjną, wynikającą między innymi z połączenia i efektywniejszego wykorzystania zasobów oraz zarządzania nimi. Przewiduje się również korzyści wynikające z redukcji kosztów działania połączonych firm, poprzez min. stworzenie wspólnego działu marketingu i sprzedaży oraz działów związanych z back-officem - administracji i HR.

(b) Zwiększenie zakresu i ilości posiadanych przez połączone podmioty produktów, usług, rozwiązań informatycznych i know-how, dających możliwości znacznego rozszerzenia oferty w postaci kompleksowej obsługi dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie umożliwi także uzupełnienie kompetencji i wzmocnienie konkurencyjności oferowanych rozwiązań nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym.

(c) Połączenie kompetencji łączących się Podmiotów, w tym kompetencji produkcyjnych co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań informatycznych oraz umożliwi, wykorzystanie gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania.

(d) Uzyskanie synergii kosztowych w zakresie produkcji i świadczenia usług min. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji, obniżenie kosztów związanych z nabyciem narzędzi i licencji do produkcji oprogramowania oraz efektywniejszym zarządzaniem zasobów umożliwiającym ich optymalne wykorzystanie w poszczególnych procesach lub projektach

(e) Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorach ubezpieczeń, administracji publicznej oraz przedsiębiorstw. Po połączeniu przewiduje się znaczne powiększenie bazy klientów, do których będą mogły być skierowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej, a także możliwości udostępnienia klientów na rynkach zagranicznych.

(f) Stworzenie, zgodnie z zaplanowanym kierunkiem budowania międzynarodowej strategii, mocno osadzonej i wyspecjalizowanej w ściśle określonych segmentach rynku informatycznego, Grupy Kapitałowej, mogącej być poważnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw działających w Europie.

(g) Wzrost kapitalizacji Spółki Przejmującej, co przejawi się zwiększeniem płynności jej akcji na GPW oraz przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych. Fakt ten pozwoli również na zwiększenie możliwości wykorzystania środków jakie można w ten sposób pozyskać od inwestorów na różnego rodzaju zamierzenia inwestycyjne.

(h) Znaczące zwiększenie się potencjału i wiarygodności finansowej Spółki Przejmującej, co istotnie wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa oraz możliwości realizowania dużych, w tym długoterminowych kontraktów, dla klientów prywatnych, dla projektów w administracji publicznej, a także przedsięwzięć unijnych.

(i) Upowszechnienie i rozpoznawalność marki oraz stworzenie bogatej listy referencyjnej pozwalającej na oferowanie i uwiarygodnienie szerokich kompetencji oferowanych produktów i usług.

5 Stosunek wymiany akcji

5.1 Określenie planowanego stosunku wymiany akcji

Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,82 Akcji Połączeniowej za 1 akcję Prokom (dalej "Parytet Wymiany"), co oznacza, że uprawnieni akcjonariusze Prokom obejmą łącznie nie więcej niż 19.847.748 Akcji Połączeniowych.

Podstawą ustalenia przez Zarządy łączących się Spółek Parytetu Wymiany była relacja cen rynkowych akcji Asseco i Prokom w okresie poprzedzającym rozpoczęcie negocjacji zakończonych podpisaniem Porozumienia w sprawie Połączenia w dniu 29 września 2007 r. Ustalony w wyniku negocjacji wstępny parytet wymiany został następnie zweryfikowany przez doradcę Asseco i Prokom w procesie łączenia, UniCredit CA IB Polska S.A. ("Doradca Finansowy") który sporządził wyceny Asseco i Prokom ("Wyceny"). Wyceny Asseco i Prokom dokonane metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("Metoda DCF") oraz metodą wskaźników rynkowych i były oparte na takich samych metodach i założeniach rynkowych. Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu Spółek prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek i ich spółek zależnych na 2007 r. oraz na lata następne wykorzystano do przygotowania modeli przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji Połączenia. Z Wycen wynika następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość Asseco stanowi od 0,532 do 0,554 wartości Prokom, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja Prokom wynosi od 1,78 do 1,85 akcji Asseco. Po zapoznaniu sie z wynikami Wycen Zarządy Asseco i Prokom zadecydowały o przyjęciu parytetu wymiany 1 (jedna) akcja Prokom za 1,82 (jedna i osiemdziesiąt dwie setne) Akcji Połączeniowych.

5.2 Opinia biegłego sądowego

Działając zgodnie z art. 500 § 1, w zw. z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Asseco, jako Spółki przejmującej, biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek.

W swojej opinii biegły stwierdził, że:

- Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie;

- metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany są zasadne; oraz

- parytet wymiany akcji został ustalony należycie.

Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom Prokom zgodnie z art. 505 KSH, w siedzibie Prokom od dnia 12 stycznia 2008 r. oraz została udostępniona w formie raportu bieżącego nr 54 z dnia 21 grudnia 2007 r.

5.3 Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych

Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Prokom za pośrednictwem KDPW według stanu posiadania akcji Prokom w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny").

Przez uprawnionych akcjonariuszy Prokom rozumie się osoby inne, niż Asseco lub podmioty zależne Asseco, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje Prokom w Dniu Referencyjnym.

Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW.

W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Prokom w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Prokom z obrotu.

Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Prokom w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 1,82) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata").

Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Prokom zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = A x W,

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej, W - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.

W przypadku gdyby łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, wysokość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona.

W terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd Asseco:

(a) dołoży należytej staranności, aby Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom Prokom w wyniku dokonanych zaokrągleń na zasadach określonych powyżej, zostały objęte przez wybraną instytucję finansową. Objęcie Akcji Połączeniowych przez instytucję finansową nastąpi po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny; oraz

(b) złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 KSH w związku z art. 497 KSH, uwzględniające liczbę Akcji Połączeniowych przyznanych akcjonariuszom Prokom zgodnie z zasadami określonymi powyżej oraz objętych przez instytucję finansową, o której mowa w pkt. (a), o ile takiego oświadczenia nie złoży przed złożeniem wniosku o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców.

6 Szczególne trudności związane w wyceną akcji łączących się Spółek.

Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności.

7 Informacje dodatkowe

7.1 Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2007 r.

Jeżeli rejestracja Połączenia nastąpi po odbyciu walnych zgromadzeń Spółek, których przedmiotem obrad będzie podział zysku za rok obrotowy 2007, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r.

7.2 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Zgodnie z art. 511 § 1 KSH, spółka przejmująca powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały takim osobom dotychczas. Zgodnie ze statutem Prokom jedna Akcja Uprzywilejowana uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom. Zgodnie z art. 351 § 2 zd. 2 KSH emisja akcji uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu jest niemożliwa w spółce publicznej. Jednocześnie, z uwagi na występowanie w Prokom akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, inni niż Asseco, którzy dysponować będą liczbą głosów, która będzie niezbędna do uzyskania większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały Połączeniu, a głosując przeciwko uchwale byliby w stanie zablokować Połączenie.

W związku z powyższym, w celu wykluczenia ryzyka nie podjęcia w grupie posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych uchwały o Połączeniu, działając w związku z art. 511 § 3 KSH, Prokom zawarło umowę z posiadaczami Akcji Uprzywilejowanych innymi niż Asseco ("Akcjonariusze Uprzywilejowani"), zgodnie z którą Akcjonariusze Uprzywilejowani zrzekli się przysługujących im szczególnych uprawnień i zobowiązali się głosować za Połączeniem, pod warunkiem uzyskania świadczeń, o których mowa w ust. 4 poniżej. Akcje Uprzywilejowane będące w posiadaniu Akcjonariuszy Uprzywilejowanych zostaną wymienione na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany na zasadach przewidzianych dla akcji zwykłych zgodnie z Planem Połączenia. Asseco zobowiązało się jednocześnie zaoferować Akcjonariuszom Uprzywilejowanym 356.515 Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją poniżej) uprawniających do objęcia 356.515 akcji Asseco emitowanych w ramach Kapitału Warunkowego (zgodnie z definicją poniżej). Warranty Subskrypcyjne emitowane w związku z Kapitałem Warunkowym będą upoważniały Akcjonariuszy Uprzywilejowanych do objęcia akcji Asseco w liczbie jaka wynikałaby z wymiany 3 (trzech) akcji zwykłych na okaziciela Prokom (za jedną Akcję Uprzywilejowaną) na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany. Łącznie, z akcjami Asseco objętymi w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, posiadacze Akcji Uprzywilejowanych będą uprawnieni do objęcia 475.353 akcji Asseco, co oznacza iż za każdą Akcję Uprzywilejowaną Akcjonariusze Uprzywilejowani uzyskają świadczenie analogiczne do świadczenia przysługującego akcjonariuszom Prokom w wyniku wymiany 4 (czterech) akcji zwykłych na okaziciela Prokom na Akcje Połączeniowe.

7.3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Asseco i emisja warrantów subskrypcyjnych

Równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Połączeniowych, walne zgromadzenie Asseco podejmie uchwałę w sprawie emisji do 356.515 warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do objęcia do 356.515 akcji Asseco ("Warranty Subskrypcyjne"). Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia Akcjonariuszom Uprzywilejowanym. Prawo do objęcia akcji Asseco wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło być zrealizowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia rejestracji przez właściwy sąd Połączenia. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Asseco.

W celu umożliwienia Akcjonariuszom Uprzywilejowanym wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia akcji Asseco, równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Połączeniowych, kapitał zakładowy Asseco zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 356.515 PLN w drodze emisji nie więcej niż 356.515 akcji zwykłych na okaziciela Asseco o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Kapitał Warunkowy"). Do objęcia akcji Asseco emitowanych w ramach Kapitału Warunkowego będą uprawnieni posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.

7.4 Struktura akcjonariatu po Połączeniu

Po dokonaniu Połączenia, objęciu wszystkich akcji w ramach Kapitału Warunkowego:

- akcjonariusze Prokom staną się posiadaczami akcji stanowiących nie więcej niż 28,34% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie więcej niż 28,34% głosów na walnym zgromadzeniu.

- dotychczasowi akcjonariusze Asseco będą posiadać akcje stanowiące nie mniej niż 71,66% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie mniej niż 71,66% głosów na walnym zgromadzeniu.

8 Podsumowanie i rekomendacja.

Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Asseco z Prokom. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i "know-how" łączących się Spółek.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Prokom rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia Prokom ze spółką Asseco, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zmiany Statutu Asseco.
Włodzimierz Serwiński - Członek Zarządu