URSUS (URS): Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie planowanego połączenia Emitenta ze spółką zależną od Emitenta - raport 38

Raport bieżący nr 38/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 i § 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2008r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744), spółka POL-MOT Warfama S.A. w Dobrym Mieście (dalej Emitent) podaje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Emitenta dotyczące planowanego połączenia z podmiotem z branży produkcyjnej maszyn rolniczych tj.: spółką działającą pod firmą FMR POL-MOT Opalenica Sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy, KRS 0000037387, wraz z uzasadnieniem.

Zarząd Spółki POL-MOT Warfama S.A. w Dobrym Mieście rekomenduje akcjonariuszom Emitenta podjęcie uchwały o połączeniu ze spółką działającą pod firmą FMR POL-MOT Opalenica Sp. z o.o. z siedzibą w Opalenicy, której jedynym wspólnikiem jest Emitent.

Uzasadnienie stanowiska Zarządu Emitenta:

Planowane połączenie odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (FMR POL-MOT Opalenica Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Emitenta). Ponieważ spółka przejmująca (Emitent) jest właścicielem wszystkich udziałów w spółce przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem postanowień art. 515 § 1 i art. 516. Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (Emitenta). Nie przewiduje się zmian Statutu Emitenta, które miałyby związek z przedmiotowym połączeniem.

Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia:

1. Cele Połączenia

Celem połączenia jest reorganizacja i uproszczenie struktury organizacyjnej i kapitałowej, w skład której wchodzą łączące się spółki. W wyniku połączenia nastąpi koncentracja kapitału łączących się spółek co spowoduje zwiększenie konkurencyjności oraz podniesienie jakości oferowanych usług. Utworzona w wyniku połączenia spółka będzie w stanie oferować szeroką gamę zdywersyfikowanych produktów, działać na nowych rynkach zbytu i powiększać udział w dotychczasowych segmentach sprzedaży.

Po nabyciu wszystkich udziałów spółki FMR POL-MOT Opalenica Sp. z o.o. w Opalenicy Zarząd Emitenta podjął czynności zmierzające do zwiększenia efektywności współpracy i silniejszego powiązania działalności prowadzonej przez FMR POL-MOT Opalenica Sp. z o.o. w Opalenicy z Emitentem. Po dokonaniu analizy uwarunkowań i zamierzeń strategicznych Zarząd Emitenta uznał, iż połączenie Emitenta ze Spółką Zależną będzie optymalnym rozwiązaniem dla osiągnięcia celów strategicznych w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Połączenie stanowić będzie więc jedynie potwierdzenie aktualnego charakteru ścisłej współpracy między Emitentem a spółką FMR POL-MOT Opalenica Sp. z o.o. w Opalenicy.

2. Korzyści płynące z Połączenia

Zarząd przewiduje, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:

a) poszerzenie asortymentu produktów oferowanych przez Emitenta po połączeniu,

b) wzrost obrotów w kraju i zagranicą przy połączeniu wzajemnie uzupełniających się sieci dystrybucji, zmniejszenie kosztów reklamy i marketingu,

c) zmniejszenie kosztów zarządzania oraz unifikacja zarządu i administracji,

d) efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi poprzez prowadzenie wzajemnych szkoleń wewnętrznych i wymianę doświadczeń, bez konieczności angażowania firm zewnętrznych,

e) efektywniejsze wykorzystanie potencjału technicznego, ludzkiego i wspólnej sieci zaopatrzenia i dystrybucji,

f) uzyskanie ekonomicznego efektu synergii,

g) ujednolicenie polityki sprzedaży i zakupów: zmniejszenie kosztów dostaw towarów od dostawców, koordynacja i konsolidacja zakupów,

h) wzmocnienie siły przetargowej i pozycji negocjacyjnej w stosunku do dostawców,

i) efektywniejsze wykorzystanie powierzchni magazynowej,

j) optymalizacja wartości i rotacji zapasów,

k) obniżenie kosztów transportu towaru do klienta.

3.Podsumowanie i rekomendacja

Przesłanki ekonomiczne i finansowe dla łączących się Spółek wskazują na zasadność połączenia. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i know how łączących się Spółek.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta rekomenduje Akcjonariuszom Emitenta przedstawioną koncepcję połączenia ze spółką FMR POL-MOT Opalenica Sp. z o.o. w Opalenicy, jak również podjęcie stosownej, zgodnej z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, uchwały w sprawie połączenia Spółek.
Stanisław Kulas - Prezes Zarządu
Adam Dobieliński - Wiceprezes Zarządu
Jan Andrzej Wielgus - Członek Zarządu
Karol Zarajczyk - Prokurent
Ewa Pradoń - Prokurent