ROVESE (RSE): Stanowisko Zarządu Cersanit S.A. odnośnie połączenia Spółki ze spółką Opoczno S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744) Zarząd Cersanit SA ("Spółka") przekazuje swoje pisemne stanowisko odnośnie planowanego połączenia Spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A.

Zarząd Cersanit S.A. wyraża pozytywną ocenę planowanego połączenia obu podmiotów ze względu na korzyści, które uda się osiągnąć w obszarze operacyjnym, kosztowym i rynkowym. Podstawowym celem Cersanit S.A. i Opoczno S.A. jest stworzenie silnej i stabilnej organizacji, specjalizującej się w produkcji i sprzedaży artykułów kompleksowego wyposażenia łazienek, skutecznie umacniającej swoją pozycję na rynku europejskim. Uzasadnieniem połączenia spółek, należących do jednej grupy kapitałowej i prowadzących działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym, są możliwości: wzmocnienia pozycji rynkowej połączonych podmiotów, wzbogacenia i optymalizacji struktury oferty produktów sprzedawanych pod marką CERSANIT i OPOCZNO, odniesienia korzyści wynikających z efektów skali i synergii, związanych ze wzrostem przychodów, minimalizacją kosztów oraz wykorzystaniem wiedzy operacyjnej obu spółek.

Zarząd Cersanit S.A. wskazuje na podstawowe korzyści płynące z połączenia.

- Obniżenie kosztów działalności połączonych spółek.

Połączenie obu spółek stworzy możliwość wykorzystania efektu synergii, co przełoży się na obniżenie kosztów działalności, w szczególności poprzez:

- - koordynację i konsolidację zakupów, co pozwoli uzyskać korzystniejsze warunki dostaw surowców i materiałów przez łączące się spółki; spółki zdobędą lepszą pozycję negocjacyjną wobec dostawców, wykorzystają także kontakty handlowe i znajomość rynku dostawców obu spółek,

- - efektywniejsze wykorzystanie majątku produkcyjnego, poprzez zsynchronizowanie procesów planowania produkcji, które umożliwi wydłużenie partii produkcyjnych i wprowadzenie do oferty CERSANIT i OPOCZNO nowych produktów, o najwyższych standardach jakościowych, przy znaczących oszczędnościach w ponoszonych wydatkach inwestycyjnych,

- - efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi poprzez prowadzenie wzajemnych szkoleń wewnętrznych i wymianę doświadczeń, bez konieczności angażowania firm zewnętrznych,

- - optymalizację stanów magazynowych części zamiennych dzięki stworzeniu wspólnego magazynu technicznego i zabezpieczeniu tą drogą płynności procesów produkcyjnych, przy jednoczesnej eliminacji zapasu części występujących równolegle w zakładach produkcyjnych obu podmiotów,

- - obniżenie kosztów logistyki poprzez optymalizację łańcucha zaopatrzenia, tj. wspólne planowanie dostaw, stworzenie wspólnych magazynów, zapewnienie dla obydwu podmiotów dostaw w systemie just in time,

- - centralizację funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych i obniżenie dzięki temu kosztów ogólnego zarządu.

Wykorzystanie siły marki OPOCZNO

Marka OPOCZNO jest najpopularniejszą marką w branży płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą także bardzo silną pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Litwa).

Pozycję marki OPOCZNO potwierdzają badania marketingowe. Wg badań przeprowadzonych przez firmę SMG KRC w zakresie rozpoznawalności marek w obszarze płytek ceramicznych, spontaniczna rozpoznawalność marki OPOCZNO wśród klientów krajowych osiąga poziom 65%, co oznacza najwyższą rozpoznawalność w Polsce, natomiast wg badań przeprowadzonych przez firmę ASM, rozpoznawalność marki OPOCZNO wśród członków Klubu Budujących Dom osiągnęła poziom 100% (respondenci pytani byli o firmy produkujące płytki ceramiczne). Markę OPOCZNO wzmacnia również długa, ponad 120 letnia tradycja produkcji płytek ceramicznych (firma funkcjonuje od 1883 roku). Ponadto produkty sprzedawane przez Opoczno otrzymywały wiele prestiżowych nagród i wyróżnień.

Szansą na rozwój marki OPOCZNO jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą marką o:

- ceramikę sanitarną

- - kabiny prysznicowe i brodziki

- - wanny akrylowe

- - meble łazienkowe

- - akcesoria łazienkowe.

Krajowy rynek płytek ceramicznych jest rynkiem dojrzałym, co ogranicza możliwość istotnych zmian udziałów rynkowych i zwiększenia sprzedaży. Utrudnia to pełne wykorzystanie potencjału marki OPOCZNO.

Jedynym podmiotem krajowym oferującym pod jedną marką kompleksowe produkty wyposażenia łazienek (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, meble łazienkowe, wanny, brodziki i kabiny prysznicowe) jest Cersanit S.A.

Połączenie Cersanit S.A. i Opoczno S.A. pozwoli na rozszerzenie asortymentu oferowanego pod marką OPOCZNO o pozostały zakres produktów wytwarzanych przez fabryki Grupy Cersanit. Ponadto, dzięki doświadczeniu Cersanit S.A. w realizacji strategii oferowania kompleksowego wyposażenia łazienek, wiedza, którą posiada w tym obszarze Cersanit S.A., zostanie wykorzystana w rozwoju produktowym marki OPOCZNO zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych.

Wzbogacenie asortymentu marki OPOCZNO, umożliwi bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych Opoczno, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaż produktów oferowanych zarówno pod marką OPOCZNO, jaki i pod marką CERSANIT.

Zwiększenie możliwości wykorzystania potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit S.A. w związku z połączeniem z Opoczno S.A.

Grupa Cersanit jest organizacją, która:

- - Realizuje koncepcję odrębności organizacyjnej i prawnej w zakresie handlu i produkcji,

- - Jest producentem i dystrybutorem kompleksowego wyposażenia łazienek (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, wanny, brodziki, kabiny prysznicowe i meble łazienkowe),

- - Posiada w swoich zakładach produkcyjnych najnowocześniejsze linie technologiczne, dzięki czemu potrafi zapewnić najwyższą jakość produkowanych wyrobów,

- - Zdobyła bogate doświadczenie i know-how w realizacji inwestycji odtworzeniowych oraz projektów typu green field,

- - Posiada dużą praktykę w rozszerzaniu zakresu produktowego swojej marki, czyli wprowadzaniu na rynek nowych grup asortymentowych sygnowanych tą samą marką,

- - Stale zwiększa moce produkcyjne, dokonując kolejnych inwestycji krajowych i zagranicznych,

- - Legitymuje się bardzo dobrym standingiem finansowym, który zabezpiecza bieżącą płynność finansową oraz umożliwia dostęp do efektywnych źródeł finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych,

- - Posiada odpowiednio przygotowaną kadrę i strukturę organizacyjną pozwalającą na zarządzanie kolejnymi zakładami produkcyjnymi,

- - Wykazuje bardzo wysoką skuteczność w dynamicznie rozwijającym się biznesie.

Dzięki połączeniu Cersanit S.A. i Opoczno S.A. podniesiona zostanie sprawność funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej Cersanit, poprzez rozszerzenie standardów efektywnościowych Cersanitu na obszary działania obecnych spółek grupy Opoczno.

Poniżej Zarząd Cersanit S.A. prezentuje podstawowe cele jakie zostaną osiągnięte w wyniku połączenia.

- - Uzyskanie efektu ekonomii skali, prowadzącego do optymalizacji kosztów, w szczególności w obszarach produkcji, logistyki i administracji.

- - Optymalizacja organizacji procesów produkcyjnych oraz zadań z obszaru utrzymania ruchu

- - Pełne wykorzystanie zdolności produkcyjnych zakładów Cersanit na rynkach zagranicznych.

- - Przepływ know-how pomiędzy zakładami produkcyjnymi całej Grupy Kapitałowej Cersanit.

- - Poszerzenie zakresu asortymentowego marki OPOCZNO o pozostałe produkty wyposażenia łazienek (ceramika sanitarna, kabiny prysznicowe, wanny itd.), umożliwiające bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych Opoczno i przyczyniające się dzięki temu do intensyfikacji sprzedaży produktów zarówno marki OPOCZNO, jak i CERSANIT.

- - Zapewnienie szerokiej oferty produktowej CERSANIT i OPOCZNO we wszystkich segmentach cenowych.

- - Stworzenie jednego, silniejszego ekonomicznie podmiotu, skutecznie umacniającego swoją pozycję na rynku europejskim.

Połączenie Cersanit S.A. i Opoczno S.A. nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w drodze przejęcia przez Cersanit S.A. spółki Opoczno S.A., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w zamian za akcje Cersanit S.A. ("Akcje Połączeniowe"), które Cersanit S.A. przyzna akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Opoczno S.A. zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW.

Zarząd Cersanit S.A. pozytywnie opiniuje ustalony przez znaczących akcjonariuszy obu podmiotów parytet wymiany akcji czyli 4 akcje Cersanit S.A. za 3 akcje Opoczna S.A. Przeprowadzone przez Zarządy Cersanit S.A. i Opoczno S.A. analizy i wyceny prowadzą do wniosku, iż wstępnie uzgodniony parytet wymiany przez akcjonariuszy mieści się w granicach parytetów wynikających z tych analiz. Zakres analiz i przeprowadzonych wycen został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu Cersanit S.A. uzasadniającym połączenie opublikowanym raportem bieżącym nr 5/2008 z dnia 25 stycznia 2008 r.

Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744).
Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu