ECHO (ECH): Sprzedaż znaczących aktywów - raport 51

Raport bieżący nr 51/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Echo Investment SA (Emitent) w wykonaniu obowiązku o którym mowa w art. 57 ust. 3 w związku z art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz. U. nr 184 poz.1539), informuje, iż:

W dniu 20 października 2006 roku w związku z prowadzonymi negocjacjami spółka Echo Investment S.A. oraz spółki zależne Emitenta zawarły z Catalyst Capital z siedzibą w Londynie list intencyjny, na podstawie którego

Strony listu wyraziły intencję zawarcia umowy sprzedaży wybranych nieruchomości znajdujących się w portfelu Grupy Kapitałowej Echo Investment, nie później niż do końca stycznia 2007 roku.Następnie Stronu ustaliły, iż termin zawarcia umowy, o której mowa powyżej, wydłużony został do 28 lutego 2007 roku.

W dniu 9 lutego 2007 roku:

Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach oraz podmioty zależne:

Echo - Centrum Biznesu Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

Echo - Centrum Bankowości i Finansów Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

MDP Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach - jako Sprzedający,

oraz:

Projekt Echo - 49" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

Projekt Echo - 50" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

Projekt Echo - 51" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

Projekt Echo - 52" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach jako Kupujący (spółki zależne od Catalyst Capital z 

siedzibą w Londynie) zawarły umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości.

Przedmiotem przedwstępnej umowy jest sprzedaż:

- użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej/Piłsudskiego, zabudowanej budynkiem biurowym Centrum Biznesu (Nieruchomość I),

- użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Sienkiewicza, zabudowanej budynkiem biurowym Centrum Bankowości i Finansów (Nieruchomość II),

- użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi przy al. Piłsudskiego, zabudowanej budynkiem centrum handlowo-rozrywkowego MDP (Nieruchomość III),

- własności nieruchomości znajdującej się w Kielcach przy ul. Massalskiego, zabudowanej budynkiem centrum handlowego Pasaż Świętokrzyski (Nieruchomość IV).

Wstępna cena transakcji ustalona została jako równowartość w PLN kwoty 27.124.907 USD oraz 43.810.750

EUR co stanowi odpowiednio równowartość kwoty 81.108.896 PLN oraz 170.371.244 PLN

Strony przedwstępnej umowy zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych do 30 września 2007 roku.

Umowa przedwstępna zawarta została pod warunkiem zawieszającym. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej było między innymi: uzyskanie wymaganej prawem zgody organów statutowych stron umowy na zawarcie umów przyrzeczonych, uzgodnienie treści umowy dotyczącej rozbudowy Nieruchomości IV przez Sprzedającego oraz treści umowy w zakresie usług związanych z wynajmem powierzchni w budynkach biurowych położonych na Nieruchomości I i Nieruchomości II oraz przedłożenie aktualnych na dzień zawarcia umowy ostatecznej zaświadczeń o niezaleganiu z płatnością podatków i innych zobowiązań, a także zezwolenia dewizowego na dokonanie płatności ceny ostatecznej w walutach obcych. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotami nabywającymi nie istnieją żadne powiązania.

Emitent informuje, iż w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, o których mowa powyżej,

wynikających z zawartej w dniu 9 lutego 2007r. umowy przedwstępnej sprzedaży oraz w wykonaniu ww. umowy,

Strony w dniu 4 lipca 2007r. zawarły umowy sprzedaży przedmiotowych nieruchomości.

Łączna cena netto transakcji wyniosła równowartość w PLN 25.600.173 USD oraz 47.373.902 EUR.

W dniu 4 lipca 2007r. zostały zawarte następujące umowy:

Umowa sprzedaży pomiędzy Projekt Echo - 53 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach jako Sprzedający (spółka zależna od Emitenta, nabywca nieruchomości od Echo - Centrum Biznesu Łódź Sp. z o.o.) a Projekt Echo - 49 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach jako Kupujący (spółka kontrolowana przez WCC Poland S.á.r.l., spółka z siedzibą w 

Luksemburgu, należąca do grupy kapitałowej Catalyst Capital z siedzibą Londynie).

Przedmiotem umowy sprzedaży jest użytkowanie wieczyste nieruchomości położonej w Łodzi przy ul.

Piotrkowskiej/Piłsudskiego, zabudowanej budynkiem biurowym Centrum Biznesu (Nieruchomość I). Cena transakcji ustalona została jako równowartość w PLN kwoty 17.383.406 USD netto co stanowi równowartość kwoty 48.021.659,08 PLN, zaś wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 47.009.588 PLN (wg stanu na dzień 30 czerwca 2007r.) Zbywane aktywa uznane zostały za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem nabywającym nie istnieją żadne powiązania.

Umowa sprzedaży pomiędzy Projekt Echo - 53 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach jako Sprzedający (spółka zależna od Emitenta, nabywca nieruchomości od Echo - Centrum Bankowości i Finansów Sp. z o.o.) a Projekt Echo - 51 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach jako Kupujący (spółka kontrolowana przez WCC Poland S.á.r.l., spółka z siedzibą w Luksemburgu, należąca do grupy kapitałowej Catalyst Capital z siedzibą Londynie).

Przedmiotem umowy sprzedaży jest użytkowanie wieczyste nieruchomości położonej się w Łodzi przy ul. Sienkiewicza, zabudowanej budynkiem biurowym Centrum Bankowości i Finansów (Nieruchomość II). Cena transakcji ustalona została jako równowartość w PLN kwoty 8.216.767 USD netto oraz 7.021.907 EUR netto co stanowi równowartość w PLN kwoty 49.085.740,96 PLN, zaś wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 46.255.934 PLN (wg stanu na dzień 30 czerwca 2007r.) Zbywane aktywa uznane zostały za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem nabywającym nie istnieją żadne powiązania.

Umowa sprzedaży pomiędzy MDP Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach jako Sprzedający (spółka zależna od Emitenta) a Projekt Echo - 50 Sp. z o.o. jako Kupujący (spółka kontrolowana przez WCC Poland S.á.r.l., spółka z siedzibą w Luksemburgu, należąca do grupy kapitałowej Catalyst Capital z siedzibą Londynie).

Przedmiotem umowy sprzedaży jest użytkowanie wieczyste nieruchomości położonej w Łodzi przy al.Piłsudskiego, zabudowanej budynkiem centrum handlowo-rozrywkowego MDP (Nieruchomość III). Cena transakcji ustalona została jako równowartość w PLN kwoty 10.770.882 EUR netto co stanowi równowartość w PLN kwoty 40.474.820,38 PLN, zaś wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 27.286.123 PLN (wg stanu na dzień 30 czerwca 2007r.) Zbywane aktywa uznane zostały za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem nabywającym nie istnieją żadne powiązania.

Umowa sprzedaży pomiędzy Projekt Echo - 54 Sp. z o.o. siedzibą w Kielcach jako Sprzedający (spółka zależna od Emitenta, nabywca nieruchomości od Echo Investment S.A.) Projekt Echo - 52 Sp. z o.o. jako Kupujący (spółka kontrolowana przez WCC Poland S.á.r.l., spółka z siedzibą w Luksemburgu, należąca do grupy kapitałowej Catalyst Capital z siedzibą Londynie).

Przedmiotem umowy sprzedaży jest prawo własności nieruchomości znajdującej się w Kielcach przy ul. Massalskiego, zabudowanej budynkiem centrum handlowego Pasaż Świętokrzyski (Nieruchomość IV). Cena transakcji ustalona została jako równowartość w PLN kwoty 29.581.113 EUR netto co stanowi równowartość w PLN kwoty 111.159.906,43 PLN, zaś wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych wynosi 102.046.365 PLN (wg stanu na dzień 30 czerwca 2007r.) Zbywane aktywa uznane zostały za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem nabywającym nie istnieją żadne powiązania.

Dodatkowo w dniu 4 lipca 2007r. została zawarta umowa zawierająca postanowienia, na mocy których Est-On Property Management Sp. z o.o. - podmiot zależny od Echo Investment S.A. a także Cushman & Wakefield Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będą świadczyły usługi na rzecz Kupujących związane z zarządzaniem obiektami będącymi przedmiotem sprzedaży

Grupa Catalyst Capital z siedzibą w Londynie specjalizuje się w nabywaniu, a także w zarządzaniu portfelem nieruchomości biurowych, handlowych, przemysłowych i logistycznych. Grupa realizuje swoją działalność w oparciu o fundusze zarządzane we współpracy z inwestorami z Europy i Ameryki Północnej

Środki uzyskane z transakcji zostaną przeznaczone na prowadzenie zamierzeń inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Echo Investment, a w szczególności na realizację kolejnych etapów centrów handlowych w Kielcach, projektów biurowych w Krakowie, Katowicach i Łodzi..

Do dnia wejścia w życie powyższej umowy, szczegóły dotyczące:

- prowadzonych negocjacji i zawarcia listu intencyjnego w dniu 20 października 2006 roku

- zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w dniu 9 lutego 2007 roku,

spółka Echo Investment S.A. traktowała jako informacje poufne w rozumieniu zapisu art. 60 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, które na podstawie art. 57 ustawy o ofercie, zostały opóźnione w przekazaniu do publicznej wiadomości.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt. 1, pkt. 3 i pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 209 poz.1744) z dn. 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w związku z §56 ust.1 pkt.1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539).
Jarosław Grodzki - Prezes Zarządu
Krzysztof Kwapisz - Prokurent