ASSECOPOL (ACP): Sprzedaż przez Asseco Poland akcji spółki zależnej Asseco Romania do spółki zależnej Asseco Adria oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale Asseco Adria - raport 12

Raport bieżący nr 12/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 8 lutego 2008 r. została doręczona do Spółki umowa datowana na dzień 31 stycznia 2008 r. dotycząca zbycia wszystkich 4.650.000 akcji posiadanych przez Asseco Poland S.A. w spółce zależnej Asseco Romania S.A. stanowiących 93% udział w kapitale zakładowym Asseco Romania S.A. oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabywającym akcje jest spółka zależna Asseco Poland S.A. - Asseco Adria S.A. Cena sprzedaży równa była cenie nominalnej akcji i wynosiła 465.000 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Jednocześnie w dniu 8 lutego 2008 r. została doręczona do Asseco Poland umowa z dnia 5 lutego 2008 r. dotycząca objęcia akcji w spółce zależnej Asseco Adria S.A. podpisana pomiędzy Asseco Poland S.A. a Asseco Adria S.A. Na mocy postanowień przedmiotowej Umowy Asseco Poland SA objęło 4.650.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej i wynoszącej 465.000 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), które zostały wyemitowane na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Asseco Adria S.A. z dnia 4 lutego 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Objęcie przez Asseco Poland S.A. przedmiotowych akcji stanie się skuteczne z chwilą rejestracji w sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału zakładowego.

Zawarcie przez Asseco Poland S.A. opisanych powyżej umów, jest ściśle związane z planowanym połączeniem spółek Assec Adria SA i Asseco Romania SA, jakie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 515 §1 (bez podwyższania kapitału zakładowego) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Asseco Romanii z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Armii Krajowej 80, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278721 (spółka przejmowana) na Asseco Adria SA.

Planowane połączenie stanowi realizację wspólnej polityki Asseco Poland S.A.oraz jej spółek zależnych. Asseco Adria SA i Asseco Romania SA będących jednostkami holdingowymi skupiającymi zagraniczne spółki kapitałowe prowadzące działalność w zakresie oprogramowania, sprzętu komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką. Polityka ta zakłada uporządkowanie i uproszczenie struktury organizacyjno-prawnej w Grupie Kapitałowej, oraz utworzenie jednej, mocnej kapitałowo spółki holdingowej grupującej jednostki zależne - spółki kapitałowe działające w sektorze informatycznym mające siedziby przede wszystkim w krajach Europy południowo-wschodniej.

Piotr Jeleński będący Prezesem Zarządu Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Prezesem Zarządu Asseco Poland S.A., Przemysław Sęczkowski będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Asseco Poland S.A., zaś Jacek Duch będący Członkiem Rady Nadzorczej Asseco Adria S.A. jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.

Sprzedane przez Asseco Poland akcje spółki Asseco Romania stanowią 93% kapitału zakładowego tej spółki, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Adam Góral - Prezes Zarządu