IDEON (IDE): Sprzedaż OŻ Śrem SA - raport 27

Raport bieżący nr 27/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Centrozap SA informuje, iż w dniu dzisiejszym Centrozap SA podpisał z Pioma Odlewnia Sp. z o.o. (podmiot zależny w 100% od Fabryki Maszyn Famur S.A. z siedzibą w Katowicach) oraz Polaris Chłodnie Sp. z o.o. porozumienia, na mocy których, Pioma Odlewnia spółka z o.o. wstąpiła w miejsce Polaris Chłodnie Sp. z o.o. w prawa i obowiązki wynikające z dwóch warunkowych umów zawartych pomiędzy Centrozap SA i Polaris Chłodnie Sp. z o.o., których przedmiotem jest:

1)warunkowe nabycie bezpośrednio od Centrozap SA 670.800 akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. z siedzibą w Śremie, o wartości nominalnej 10 zł, stanowiących 44,39 % kapitału zakładowego za łączną cenę 40.000.000 zł tj. za cenę 59,63 zł za jedną akcję;

2)zobowiązanie do nabycia bezpośrednio od Centrozap SA 1.600.000 akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A., o wartości nominalnej 10 zł każda, które powstaną po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki, i które zostaną nabyte po cenie wynoszącej 20 zł za jedną akcję tj. po wartości równej cenie emisyjnej.

Wartość ewidencyjna pakietu 670.800 sztuk akcji OŻ Śrem SA w bilansie Centrozap SA wynosi 18.611.349,14 zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego przez Centrozap SA w OŻ Śrem SA o 1.600.000 akcji po cenie emisyjnej 20,00 zł nastąpi przy wykorzystaniu źródeł zewnętrznych.

O zamiarze realizacji transakcji podwyższenia kapitału zakładowego w OŻ Śrem SA Centrozap SA informował w raporcie bieżącym nr 22/2007 z 10 kwietnia 2007 roku.

Skuteczna sprzedaż akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. przez Centrozap SA na rzecz spółki Pioma Odlewnia Sp. z o.o. uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających, którymi są: a) uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Odlewnią Żeliwa Śrem S.A., b) zapłaty za akcje, c) uzyskanie przez Zarząd Pioma Odlewnia Sp. z o.o. zgody Zgromadzenia Wspólników na nabycie akcji na warunkach wynikających z opisanych wyżej umów.

Łączna cena sprzedaży istniejących 44,39 % akcji OŻ Śrem SA wynosi 40.000.000,00 zł a po odsprzedaży akcji, które powstaną po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, cena ta wyniesie 72.000.000,00 zł.

Zarząd Centrozap SA informuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami nim zarządzającymi i nadzorującymi, a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Strony nabywającej nie istnieją żadne powiązania.

Kryterium uznania zbywanych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż stanowią one ponad 20 % kapitału zakładowego Odlewni Żeliwa Śrem S.A.

Wyjście z zyskiem przez Centrozap SA z inwestycji w Odlewnię Żeliwa Śrem SA stanowi inicjację nowego otwarcia dla dalszej działalności Spółki oraz dzięki wygenerowaniu nadwyżki finansowej umożliwia rozpoczęcie działalności operacyjnej przy wykorzystaniu własnych środków.

Obecnie Zarząd Spółki, przy współpracy z BRE Corporate Finance SA, finalizuje prace nad opracowaniem dalszej Strategii Rozwoju Centrozap SA, która w szczegółach zostanie zaprezentowana Akcjonariuszom na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu planowanym na koniec miesiąca czerwca 2007 roku.

Jednocześnie informujemy, że przy współpracy z Domem Inwestycyjnym BRE Banku SA oraz BRE Corporate Finance SA trwają prace nad prospektem emisyjnym, który Centrozap SA zamierza złożyć w Komisji Nadzoru Finansowego w sierpniu br., tak by akcje serii od A do F mogły być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w możliwie szybkim terminie, tj. w III, IV kwartale br.
Barbara Konrad Dziwisz - Wiecprezes Zarządu