REDAN (RDN): Sprzedaż nieruchomości i spłata części kredytów - raport 71

Raport bieżący nr 71/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan SA informuje, iż w dniu 12 grudnia 2006 r. Pello Sp. z o.o., spółka zależna Redan SA, zawarła z PK 15 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000263054 następujące umowy:

1) umowę sprzedaży:

a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości znajdującej się w Łodzi przy ul. Aleksandrowskiej 67/93, składającej się z działek wpisanych do rejestru gruntów pod numerami 55/90, 55/91, 55/145, 55/146, 55/186, 55/182, 55/184 i 55/188 o łącznej powierzchni 15.431 m2, położonych w obrębie B 35,

b) prawa własności budynku biurowego, który jest posadowiony na powyższych działkach, składający się z części biurowej, łącznika i budynku sali widowiskowej, o powierzchni całkowitej ok. 8 000 m2 oraz łącznej powierzchni do wynajęcia ok. 6 700 m2

dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieście w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00166111/6 za kwotę 27 976 325,00 złotych powiększoną o podatek od towarów i usług,

2) warunkową umowę sprzedaży udziału wynoszącego ½ część w prawie wieczystego współużytkowania, ustanowionego do dnia 5 grudnia 2089 roku, w nieruchomości znajdującej się w Łodzi, przy ul. Aleksandrowskiej 67/93, składającej się z działki wpisanej do rejestru gruntów pod numerem 55/74 o powierzchni 3.263 m2, położonej w obrębie B 35, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieście w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00182139/6, pod warunkiem nieskorzystania przez gminę Miasto Łódź z prawa pierwokupu przysługującego jej na podstawie art. 109 Ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 24, poz. 543 ze zmianami) za kwotę 1 917 500,00 złotych powiększoną o podatek od towarów i usług. Gmina Miasto Łódź ma ustawowy termin 30 dni na skorzystanie z prawa pierwokupu.

Powyższe dwie umowy stanowią wykonanie przedwstępnej umowy sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynku z dnia 8 listopada 2006 roku, Rep. A nr 10526/2006 zawartej pomiędzy Pello Sp. z o.o. a PK 15 Sp. z o.o. S.K.A. Wszystkie warunki zawieszające określone w tej umowie przedwstępnej zostały spełnione.

Łączna wartość nieruchomości, o której mowa w punkcie 1 powyżej, w księgach Pello Sp. z o.o. na dzień 12 grudnia 2006 r. wynosi 19.684.232,87 złotych. W 2006 roku były transakcje pomiędzy Redan SA a Pello Sp. z o.o. dotyczące sprzedaży części nieruchomości opisanej w punkcie 1 powyżej (działek wpisanych do rejestru gruntów pod numerami 55/90, 55/91, 55/145 i 55/146 i budynku biurowego) oraz prac adaptacyjnych budynku biurowego. Dlatego łączna wartość nieruchomości, o której mowa w punkcie 1 powyżej, w ramach Grupy Kapitałowej Redan (po uwzględnieniu konsolidacji), na dzień 12 grudnia 2006 r. wynosi 16.155.376,44 złotych.

Łączna wartość nieruchomości, opisanej w punkcie 2 powyżej w księgach Pello Sp. z o.o. na dzień 12 grudnia 2006 r. wynosi 99.003,00 złotych.

Z kwoty uzyskanej z tytułu umowy sprzedaży opisanej w punkcie 1 powyżej 26 053 859,58 złotych zostało przekazane w dniu 12 grudnia 2006 r. na spłatę kredytów Redan SA. Oznacza to wykonanie przez Redan SA oraz Pello Sp. z o.o. kolejnych postanowień Porozumienia o restrukturyzacji zadłużenia Redan zawartego w dniu 11 lipca 2006 r. z bankami BRE, Pekao oraz Millennium.

Ponadto w dniu 12 grudnia 2006 r.:

1) pomiędzy Pello Sp. z o.o. a PK 15 Sp. z o.o. S.K.A. została zawarta umowa najmu pomieszczeń biurowych oraz pomieszczeń pomocniczych znajdujących się w opisanym powyżej budynku biurowym; umowa ta została zawarta na okres 33 miesięcy począwszy od kwietnia 2007 r.; łączna kwotę czynszu i kosztów eksploatacyjnych w tym okresie wyniesie ok. 1,2 mln EUR;

2) została zawarta umowa przeniesienia praw i obowiązków z Pello Sp. z o.o. na PK 15 Sp. z o.o. S.K.A. z 4 umów o zastępstwo inwestycyjne zawartych z Redan SA na wykonanie dodatkowych prac adaptacyjnych opisanej powyżej nieruchomości. Jedna z tych umów dotyczy trwających prac adaptacyjnych. Druga wykończenia powierzchni, która dotychczas nie była oferowana do wynajmu. Standard jej wykończenia oraz wynagrodzenie Redan zostaną określone do końca marca 2007 r. Przeniesienie praw i obowiązków z pozostałych dwóch umów o zastępstwo inwestycyjne, które dotyczą wykończenia powierzchni dla przyszłych najemców, jest dokonane pod warunkiem, że PK 15 Sp. z o.o. S.K.A zawrze umowy najmu. Te dwie umowy o zastępstwo inwestycyjne zawierają zapisy przewidujące możliwość zapłaty przez Redan SA kar umownych. W przypadku maksymalnego opóźnienia w wykonaniu prac adaptacyjnych kary mogą wynieść do 85 tys. EUR. Kary umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia przez PK 15 Sp. z o.o. S.K.A. odszkodowania na zasadach ogólnych;

3) pomiędzy Pello Sp. z o.o. a PK 15 Sp. z o.o. S.K.A. oraz ING Bankiem Śląskim SA została zawarta umowa rachunku zastrzeżonego zabezpieczająca wykonanie płatności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży opisanej powyżej.

Poza opisanymi powyżej umowami oraz zawartą pomiędzy Redan SA a PK 15 Sp. z o.o. S.K.A. umową agencyjną dotyczącą pozyskiwania najemców dla opisanego powyżej budynku biurowego nie ma innych powiązań pomiędzy emitentem, jego spółką zależną (Pello Sp. z o.o.), ani ich osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a nabywającym aktywa lub osobami nim zarządzającymi.

Kryterium uznania aktywa za znaczące jest wartość nieruchomości przekraczająca 10 % przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Bogusz Kruszyński - Wiceprezes zarządu