ZYWIEC (ZWC): Sprawozdanie Zarządu dotyczące planowanego połączenia spółek - raport 42

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Browarów Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości sprawozdanie dotyczące połączenia Spółki z Zakładami Piwowarskimi w Leżajsku S.A.

sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Zarządu Browary Żywiec S.A.

dotyczące planowanego połączenia

spółki Browary Żywiec S.A. ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.

(Art. 501 KSH)

1. POŁĄCZENIE SPÓŁEK

Zarządy Browary Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ( zwanego dalej "Żywiec" lub "Spółka Przejmująca") oraz spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. z siedzibą w Leżajsku (zwanego dalej "Leżajsk" lub "Spółka Przejmowana") podjęły działania zmierzające do połączenia obu spółek w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Leżajsk na spółkę Żywiec w zamian za akcje spółki Żywiec, które zostaną wydane akcjonariuszom spółki Leżajsk.

Spółka Przejmująca jest większościowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej posiadającym, na dzień 15 maja 2003 roku 98,9% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 i 362 § 1 pkt 7 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym Żywiec nabędzie odpowiednią liczbę akcji własnych pozostających w obrocie giełdowym, celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

Uzgodniony przez zarządy łączących się spółek stosunek wymiany akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej został ustalony w oparciu o wyceny akcji łączących się spółek na dzień 1 marca 2003 roku dokonane przy użyciu następujących metod:

­ metody rynkowej opartej na analizie wskaźników dla historycznych transakcji dotyczących przejęć spółek sektora browarniczego w Europie Środkowej i Wschodniej oraz analizie wskaźników europejskich spółek giełdowych sektora browarniczego,

­ metody polegającej na analizie ostatnich transakcji opartej na porównaniu cen oferowanych pracownikom za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej oraz ostatnich notowań akcji Spółki Przejmującej,

­ metody kosztowej określającej skorygowaną wartość księgową aktywów netto (aktywów pomniejszonych o pasywa) w oparciu o sprawozdania finansowe łączących się spółek sporządzone na dzień 1 marca 2003 roku.

oraz średniej ważonej uzyskanych wyników.

Dla ustalenia stosunku wymiany, poszczególnym metodom zostały przyporządkowane następujące wagi:

­ metoda rynkowa 60%

­ metoda analizy ostatnich transakcji 30%

­ metoda kosztowa 10%

Ustalony na podstawie przedstawionej powyżej wyceny akcji stosunek wymiany wynosi 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej za 6,25 (sześć 25/100) akcji Spółki Przejmowanej ("Stosunek Wymiany").

Liczbę akcji Spółki Przejmującej, które otrzyma każdy akcjonariusz mniejszościowy Spółki Przejmowanej ustala się przez podzielenie liczby posiadanych przez niego w dniu roboczym następującym po dniu wpisania połączenia do rejestru sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej, akcji Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Zasady Przyznawania Akcji").

Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, który w wyniku zastosowania uzgodnionych zasad przyznawania akcji nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej bądź otrzyma mniejszą liczbę akcji niż liczba wynikająca z podzielenia liczby posiadanych przez niego w dniu połączenia akcji Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany, Spółka Przejmująca wypłaci dopłatę gotówkową ("Dopłata"). Wysokość Dopłaty obliczona zostanie jako iloczyn kwoty 45,50 zł (czterdzieści pięć 50/100 złotych) i takiej liczby akcji Spółki Przejmowanej, która nie zostanie wymieniona na akcje Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Stosunku Wymiany.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za posiadane przez siebie akcje Spółki Przejmowanej nie obejmie własnych akcji.

2. SZCZEGÓLNE TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI

Zgodnie z opinią biegłego z badania planu połączenia, zastosowane przy ustaleniu Stosunku Wymiany akcji metody wyceny są zasadne, a sam Stosunek Wymiany został we wszystkich istotnych aspektach ustalony poprawnie. W procesie dokonywania wyceny akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności.

3. PLANOWANE SKUTKI POŁĄCZENIA

Planowane połączenie pozwoli na znaczące usprawnienie funkcjonowania Grupy Żywiec zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej jak i prawnej. Połączenie w szczególności wpłynie w istotny sposób na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie zarządzania oraz w procesie sprawozdawczości. Poczynione w ten sposób oszczędności pozwolą, między innymi, na zwiększenie dokonywanych inwestycji, co pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną połączonych spółek.

Połączenie organizacyjne dwóch lokalizacji produkujących piwo pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne tych zakładów oraz umożliwi w bardziej efektywny sposób alokowanie produkcji. Stworzenie z obecnych dwóch spółek jednego podmiotu pozwoli lepiej wykorzystywać zasoby ludzkie obu spółek.

Dzięki połączeniu obie spółki stworzą mocniejszą i spójniejszą ekonomicznie organizację.

Z dniem połączenia Żywiec wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Leżajska, w tym zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej pod dniu 1 stycznia 2001 roku, chyba, że ustawa lub decyzja stanowi inaczej zgodnie z art. 494§2 Kodeksu spółek handlowych.

Żywiec, jako nowy pracodawca, stanie się z mocy prawa stroną w wiążących Leżajsk dotychczasowych stosunkach pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy.

4. KOSZTY

Koszty związane z przeprowadzeniem procesu połączenia, w szczególności koszty opłat sądowych, notarialnych, oraz inne koszty i opłaty obciążą rachunek zysków i strat za rok 2003.

5. ZEZWOLENIA

Spółki biorące udział w łączeniu zobowiązały się do ścisłej współpracy w celu uzyskania pozwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie przez Spółkę Przejmującą nieruchomości stanowiących własność lub znajdujących się w wieczystym użytkowaniu Spółki Przejmowanej.