B3SYSTEM (B3S): Spełnienie się warunków zapisanych w Umowie Inwestycyjnej ws nabycia udziałów PRO-TEST Sp. z o. o. oraz akcji HS Partner Pro-Test S.A. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 4 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych Zarząd spółki B3System informuje o spełnieniu się warunków zapisanych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 16 lipca 2007 r. zawartej pomiędzy Mirosławem Kowalskim, Pawłem Perzem, Waldemarem Chruścielem a B3System.

O warunkowej umowie inwestycyjnej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2007 z dnia 17.07.2007 r.

Przedmiotem umowy jest: nabycie przez B3System 51 udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. stanowiących 50% wszystkich udziałów i uprawniających do 50 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników w tym 13 udziałów zostało nabytych przez B3System na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy Mirosławem Kowalskim a B3System w dniu 16 lipca 2007 r., pozostałe 38 udziałów PRO-TEST Sp. z o.o., stanowiących 37,25 % wszystkich udziałów i uprawniających do 37,25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników zostanie wydane w zamian za 420.049 akcji nowej emisji B3System oferowanych do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej.

oraz

nabycie przez B3System 545.300 akcji HS Partner Pro-Test S.A. stanowiących 37% wszystkich akcji spółki i uprawniających do 37,97 % głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, w tym na podstawie umów sprzedaży akcji nabycie 134.316 akcji stanowiących 9,11% wszystkich akcji i uprawniających do 9,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, pozostałe 410.984 akcje stanowiące 27,89% wszystkich akcji spółki i uprawniające do 28,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki będą wydane w zamian za 565.103 akcji nowej emisji B3System oferowanych do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej.

Warunki zawieszające zapisane w umowie inwestycyjnej to:

a. Podpisanie przez B3System a Alojzym Hamerskim umowy nabycia akcji HS Partner Pro-Test S.A. oraz umowy nabycia udziałów PRO-TEST Sp. z o.o..

b. Wydanie przez biegłego pozytywnej opinii z badania sprawozdania Zarządu B3System sporządzonego na podstawie art. 311 w zw. z 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

c. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania w zamian za akcje HS Partner Pro-Test S.A. oraz udziały PRO-TEST Sp. z o.o.;

d. Uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, jeżeli okaże się konieczna.

Powyższe warunki zawieszające zostały spełnione. tj.:

a) B3System podpisał z Alojzym Hamerskim umowy nabycia akcji HS Partner Pro-Test S.A. oraz umowy nabycia udziałów PRO-TEST Sp. z o.o.,

b) W dniu 06 września 2007 roku biegły wydał opinię z badania sprawozdania Zarządu B3Sysytem,

c) w dniu 27 sierpnia NWZ B3System podjęło Uchwałę nr 3/2007 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu spółki;

d) nabycie przez B3System udziałów spółki działającej pod firmą PRO-TEST Sp. z o.o., oraz akcji HS Partner Pro-Test S.A. nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, z uwagi na niespełnienie przesłanki przewidzianej przez art. 13 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.
Władysław Sędzielski - Wiceprezes Zarządu