TVN (TVN): Sfinalizowanie przez TVN transakcji nabycia platformy cyfrowej "��n’ - raport 21

Raport bieżący nr 21/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I. Sfinalizowanie transakcji nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej "n"

Zarząd TVN S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 10 marca 2010 r. zakończyła się transakcja nabycia ("Transakcja") przez Spółkę pozostałych, należących do ITI Media Group N.V. ("ITI Media Group"), członka Grupy ITI - głównego akcjonariusza Spółki, 9.609 udziałów (49% udziałów) w spółce Neovision Holding B.V. ("Neovision Holding"). W konsekwencji, Spółka jest obecnie jedynym wspólnikiem Neovision Holding i, za jej pośrednictwem, także jedynym wspólnikiem ITI Neovision Sp. z o.o. ("ITI Neovision"), operatora platformy cyfrowej "��n’.

W ramach Transakcji Spółka dokonała zapłaty ceny w wysokości 188.000.000 EUR, składającej się z łącznej kwoty głównej 10,75% Obligacji Senior Notes wymagalnych w roku 2017 w wysokości 148.000.000 EUR ("Obligacje Niezabezpieczone") wyemitowanych przez TVN Finance Corporation II AB ("TVN Finance"), spółkę zależną Spółki na rzecz ITI Media Group, Strateurop International B.V. ("Strateurop") oraz N-Vision B.V. ("N-Vision") (szczegóły dotyczące Obligacji Niezabezpieczonych są podane poniżej) oraz kwoty głównej instrumentów promissory notes TVN o łącznej wysokości 40.000.000 EUR ("Instrumenty Promissory Notes TVN"). Obligacje Niezabezpieczone mają takie same warunki oraz taką samą kolejność zaspokojenia co warte 405.000.000 EUR Obligacje Senior Notes 10,75% wymagalne w roku 2017, wyemitowane w listopadzie 2009 r. (raport bieżący nr 58/2009 opublikowany 19 listopada 2009 r.). Instrumenty Promissory Notes TVN zostały wystawione na zasadniczo takich samych warunkach ekonomicznych co Obligacje Niezabezpieczone. W ramach Transakcji, ITI Media Group, Strateurop i N-Vision objęły po cenie nominalnej i obecnie posiadają Obligacje Niezabezpieczone i Instrumenty Promissory Notes TVN.

Instrumenty Promissory Notes TVN zostały zatrzymane na rachunku zastrzeżonym, z którego zostaną zwolnione na rzecz ITI Media Group z zastrzeżeniem spełnienia pewnych określonych warunków dotyczących zwolnienia. Spółka ma prawo do zamiany Instrumentów Promissory Notes TVN na inne równoważne lub nadrzędne instrumenty dłużne.

Jednocześnie w ramach transakcji Spółka udzieliła pożyczek spółkom z Grupy Neovision Holding o łącznej wartości 135,2 mln EUR. Wartość pożyczek została określona zgodnie z mechanizmem opisanym w raporcie bieżącym nr 12/2010 opublikowanym 18 lutego 2010 r. Pożyczki te posłużyły do spłaty zobowiązań Grupy Neovision Holding w stosunku do ITI Media Group oraz rozliczenia zobowiązania ITI Media Group związanego z subskrypcją Obligacji Niezabezpieczonych wyemitowanych w ramach Transakcji. W wyniku tego Spółka posiada wszystkie pożyczki wspólników udzielone na rzecz spółek z Grupy Neovision Holding.

W wyniku realizacji Umowy zobowiązanie Spółki do zapłaty dodatkowej kwoty (earn-out) wynikającej z Umowy Transakcji zawartej w dniu 31 marca 2009 r. pomiędzy ITI Media Group, Neovision Holding i Spółką zostało uchylone łącznie z innymi odpowiednimi prawami i zobowiązaniami ITI Media Group i Spółki na podstawie Umowy Transakcji i związanych z nią umów o wspólnym przedsięwzięciu dotyczących okresu, w którym Neovision Holding Group była posiadana łącznie przez Spółkę i ITI Media.

Kryterium uznania umowy i nabytych aktywów za znaczące była wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki.

II Emisja Obligacji Niezabezpieczonych

Jak zostało wskazane powyżej, w celu sfinalizowania Transakcji, dnia 10 marca 2010 r., TVN Finance wyemitowała Obligacje Niezabezpieczone o łącznej wartości nominalnej 148 mln EUR. Obligacje Niezabezpieczone zostały wyemitowane na rzecz ITI Media Group (12.850.000 EUR), Strateurop (111.000.000 EUR) oraz N-Vision (24.150.000 EUR).

Obligacje mają charakter obligacji niezabezpieczonych (high yield) i są tożsame z obligacjami wyemitowanymi w dniu 19 listopada 2009 roku (raport bieżący nr 58/2009 opublikowany 19 listopada 2009 r.). Obligacje Niezabezpieczone będą gwarantowane łącznie i solidarnie przez każdą z osobna z pięciu spółek z Grupy TVN: Spółkę, Grupę Onet.pl S.A., Grupę Onet Poland Holding B.V., ITI Neovision oraz Neovision Holding.

Obligacje Niezabezpieczone są oprocentowane w wysokości 10,75% rocznie z odsetkami płatnymi w półrocznych okresach (15 maja i 15 listopada) rozpoczynających się w dniu 15 maja 2010 r. oraz będą zapadalne w dniu 15 listopada 2017 r. Obligacje Niezabezpieczone mają wbudowaną opcję wcześniejszego wykupu na następujących zasadach: od dnia 15 listopada 2014 r. po cenie 105,375%, od dnia 15 listopada 2015 r. po cenie 102,688% i od dnia 15 listopada 2016 r. po cenie 100,000%.

W związku z emisją Obligacji Niezabezpieczonych, Grupa TVN nie odnotowała wpływów pieniężnych, gdyż cena emisyjna Obligacji Niezabezpieczonych równa łącznej wartości nominalnej Obligacji Niezabezpieczonych została rozliczona w ramach Transakcji poprzez potrącenie z płatności należnych od Grupy TVN.

Łączna wartość zobowiązań Grupy TVN na 31 grudnia 2009 r., czyli na ostatni dzień kwartału poprzedzającego emisję Obligacji Niezabezpieczonych wyniosła 3.698 mln PLN.
Markus Tellenbach - Prezes Zarządu
Rafał Wyszomierski - Członek Zarządu