BIOTON (BIO): Rozwiązanie umowy pomiędzy BIOTON S.A. i Actavis Group PTC ehf w sprawie współpracy w segmencie insulin - raport 4

Raport bieżący nr 4/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

BIOTON S.A. ("Bioton", "Spółka") informuje, że w dniu 24.01.2013 r., Spółka otrzymała od Actavis Group PTC ehf z siedzibą w Islandii ("Actavis") zawiadomienie o rozwiązaniu umowy joint-venture, dotyczącej współpracy w zakresie rozwoju i komercjalizacji insulin na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2012 z dnia 30.01.2012 r. Rozwiązanie Umowy związane jest z przejęciem Actavis przez amerykański koncern Watson Pharmaceuticals, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("Watson").

W dniu 31.10.2012 r. Actavis został nabyty przez Watson i zgodnie z Umową Actavis mógł skorzystać z przysługującego mu prawa do rozwiązania Umowy w sytuacji przejęcia kontroli nad Actavis przez podmiot trzeci. Zgodnie z warunkami rozwiązania Umowy przewidzianymi w Umowie, Biotonowi należne jest wynagrodzenie w wysokości 22.250.000 EUR, które zapłacone zostało przez Actavis w dniu zawarcia Umowy, powiększone o udostępnione dotychczas przez Actavis finansowanie dla spółki Actavis Bioton GmbH z siedzibą w Szwajcarii w wysokości 150.000 EUR ("Spółka JV", łącznie "Wynagrodzenie"). Bioton nie ma obecnie obowiązku zwrotu Wynagrodzenia i zgodnie z Umową pozostaje ono jego własnością. W związku z powyższym rozwiązanie Umowy nie wpływa na sytuację finansową Biotonu.

Ponadto zgodnie z warunkami rozwiązania Umowy, Bioton:

(i) nabędzie od Actavis (po wartości nominalnej wynoszącej 10.000 CHF) wszystkie udziały Actavis w Spółce JV stając się w konsekwencji jedynym właścicielem tej spółki mogącym swobodnie kształtować jej przyszłą strukturę właścicielską, w tym również pozyskać innego partnera do dystrybucji insulin Spółki na rynkach zagranicznych;

(ii) posiadać będzie wyłączne prawa do sprzedaży insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii oraz będzie miał swobodne prawo do poszukiwania nowych partnerów na tych obszarach;

(iii) zobowiązany będzie do zwrotu 50 % Wynagrodzenia z 50 % zysków generowanych w przyszłości z komercjalizacji insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych i Japonii.

Podjęta przez Actavis decyzja o rozwiązaniu Umowy związana jest ze strategiczną decyzją koncernu Watson zakładającą koncentrację na rozwoju produktów biotechnologicznych w już obecnych głównych obszarach terapeutycznych związanych z medycyną kobiet oraz onkologią. Decyzja Watson podyktowana jest więc inną strategią rozwoju i skoncentrowaniem się na innych produktach biotechnologicznych niż insuliny.

W ocenie Zarządu Spółki, decyzja Actavis nie ma wpływu na sytuację Spółki, a także realizowaną przez Bioton długoterminową strategię rozwoju. W zakładanych przez Spółkę planach finansowych, dochody ze sprzedaży insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych i Japonii oczekiwane były dopiero od 2017 r. Spółka będzie konsekwentnie prowadziła prace w celu rejestracji insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii oraz ich komercjalizacji we współpracy z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi, w modelu, który został przyjęty w innych długoterminowych kontraktach zawartych przez Bioton m.in. z Bayer HealthCare oraz GlaxoSmithKline.

Jednocześnie Zarząd Bioton informuje, że w związku z dużym zainteresowaniem wykazywanym przez inne koncerny farmaceutyczne współpracą z Bioton na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii, podejmie niezwłocznie działania w celu znalezienia innego partnera lub partnerów, z którymi prowadzona będzie sprzedaż insulin Spółki na strategicznych rynkach, tak, aby efekty ekonomiczne tej współpracy były zgodne z długoterminowymi planami finansowymi Spółki.
Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu
Adam Polonek - Członek Zarządu