ROBYG (ROB): ROBYG S.A. – Zamierzona zmiana statutu ROBYG S.A. oraz przystąpienie ROBYG S.A. do porozumienia zmieniającego porozumienie o wykonywaniu wspólnej kontroli nad ROBYG S.A. oraz zmiana w zakresie ograniczeń sprzedaży akcji ROBYG S.A. obowiązujących znacznych akcjonariuszy ROBYG S.A. - raport 99

Raport bieżący nr 99/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Mając na uwadze wynikający z Rozporządzenia o Informacjach Bieżących i Okresowych, obowiązek przedstawienia zamierzonych zmian statutu emitenta, Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) niniejszym informuje, że Spółka w dniu 18 grudnia 2013 roku przystąpiła do zawartego w tym dniu porozumienia przez m.in. większościowych akcjonariuszy Spółki, tj. Nanette Real Estate Group N.V. ("Nanette”) oraz LBPOL William S.á.r.l. ("LBPOL”, a łącznie z Nanette "Akcjonariusze Większościowi”) zmieniającego aneks nr 3 do umowy o wykonywaniu wspólnej kontroli (joint venture ) nad Spółką z dnia 26 października 2006 roku, o której Spółka informowała w prospekcie emisyjnym Spółki dotyczącym akcji serii F Spółki ("Umowa o Wspólnym Przedsięwzięciu”).

Zarząd informuje, że zgodnie z powyższym porozumieniem zmieniającym Akcjonariusze Większościowi dokonali uzgodnień, które będą wymagać następujących zamierzonych zmian statutu Spółki:

1/ Zmiana § 15 ust. 2 statutu Spółki:

Obecne brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są w następujący sposób:

- trzech członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBREP,

- 1 członek Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez Nanette,

- pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów.

Wskazane powyżej uprawnienia osobiste będą wykonywane przez dostarczenie Spółce pisemnego oświadczenia. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste przysługujące LBREP, będzie przysługiwało tak długo, jak LBREP (razem z innym podmiotem stowarzyszonym lub z jakąkolwiek spółką zależną) posiadać będzie co najmniej 20% akcji Spółki. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste przysługujące Nanette będzie przysługiwało tak długo, jak Nanette (razem z jakąkolwiek spółką zależną lub powiązaną) posiadać będzie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 20% akcji Spółki.”

Zamierzona zmiana

"Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są w następujący sposób:

- czterech członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBREP,

- pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów.

Wskazane powyżej uprawnienia osobiste będą wykonywane przez dostarczenie Spółce pisemnego oświadczenia. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste przysługujące LBREP, będzie przysługiwało tak długo, jak LBREP (razem z innym podmiotem stowarzyszonym lub z jakąkolwiek spółką zależną) posiadać będzie co najmniej 30% akcji Spółki.”

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że wprowadzenie powyższych zmian uzależnione jest od ich uchwalania przez walne zgromadzenie Spółki, o zwołaniu którego Zarząd ogłosi niezwłocznie po otrzymaniu w tym przedmiocie wniosku od Akcjonariuszy Większościowych, a następnie ich zarejestrowania przez właściwy sąd.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z dodatkową umową z dnia 18 grudnia 2013 roku zawartą pomiędzy, m.in. Znacznymi Akcjonariuszami, której treść została udostępniona Spółce ("Dodatkowa Umowa”), 14.017.028 akcji Nanette stanowiących około 5,36% kapitału zakładowego Spółki zostało zwolnionych z ograniczeń w sprzedaży akcji Spółki przewidzianych Umową o Wspólnym Przedsięwzięciu, w tym w postaci prawa pierwokupu oraz prawa przyłączenia się do sprzedaży na wypadek sprzedaży akcji przez któregokolwiek ze Znacznych Akcjonariuszy. Jednocześnie, powyższe ograniczenia zostały utrzymane w odniesieniu do 52.057.893 akcji Nanette stanowiących 19,9% kapitału zakładowego Spółki oraz tylu samo akcji Spółki należących do LBPOL. Ponadto, Znaczni Akcjonariusze uzgodnili, że powyższe ograniczenia będą zniesione w odniesieniu do wszystkich akcji Znacznych Akcjonariuszy w Spółce: (i) po zarejestrowaniu przez właściwy sąd wskazanych powyżej zmian w statucie Spółki oraz skutecznym uzyskaniu przez LBREP parytetu czterech miejsc w Radzie Nadzorczej Spółki, w którym to przypadku Umowa o Wspólnym Przedsięwzięciu automatycznie wygaśnie, a w razie nie spełnienia się tych warunków (ii) najpóźniej w dniu 30 września 2014 roku, w którym to przypadku Umowa o Wspólnym Przedsięwzięciu pozostanie w mocy (jednak bez wskazanych powyżej ograniczeń), przy czym LBREP będzie przysługiwało prawo wypowiedzenia Umowy o Wspólnym Przedsięwzięciu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 38 par. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o Informacjach Bieżących i Okresowych”).