GADUGADU (GGU): REJESTRACJA ZMIAN STATUTU GADU - GADU S.A. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿šce i okresowe

Zarząd Gadu-Gadu S.A. informuje, iż wpłynęło do spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy dotyczące rejestracji zmiany statutu Gadu-Gadu S.A. podjętej uchwałą nr 9/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gadu-Gadu S.A. z dnia 10 stycznia 2008 r., podanej do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2008.

Dotychczasowe brzmienie art. 5 ust. 2.1-2.4 Statutu:

"2.1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 95.844,50 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści cztery złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 958.445 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.

2.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 października 2006 roku Nr 3/II/2006.

2.3 Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę.

2.4 Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2010 roku."

Zostało zastąpione ust. 2.1 i ust. 2.2 w art. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2.1 Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 142.197,50 zł (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem złotych i 50/100) i dzieli się na nie więcej niż 958.445 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i nie więcej niż 463.530 (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3/II/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 października 2006 r. oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, E, F, G oraz H, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 10 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 stycznia 2008 r."

Jednocześnie Gadu-Gadu S.A. podaje do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego statutu po zarejestrowanych zmianach:

"TEKST JEDNOLITY

STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1.Spółka działa pod firmą "Gadu-Gadu Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Gadu-Gadu SA" oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej "Gadu-Gadu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą Gadu-Gadu Spółka Akcyjna.

3.Założycielami Spółki są Wspólnicy Gadu-Gadu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Łukasz Foltyn.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Artykuł 3

1.Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2.Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

3.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 4

1.Przedmiotem działalności Spółki jest:

(1)działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.2),

(2)reklama (PKD 74.40.Z),

(3)transmisja danych (PKD 64.20.C),

(4)działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),

(5)doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKO 72.10.Z),

(6)reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z),

(7)badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13Z),

(8)przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),

(9)działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),

(10)działalność związana z informatyką, pozostała ( PKD 72.60.Z),

(11)pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

(12)pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z),

(13)sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B),

(14)telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A),

(15)telefonia ruchoma (PKD 64.20.B),

(16)działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G).

2.Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.

3.Dokonanie zmiany przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

III. KAPITAŁ I AKCJE

Artykuł 5

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.758.461,10 zł (jeden milion siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:

a)13.351.000 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 13351000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b)525.000 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

c)3.708.611 (trzy miliony siedemset osiem tysięcy sześćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grosz) każda.

2.1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 142.197,50 zł (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem złotych i 50/100) i dzieli się na nie więcej niż 958.445 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i nie więcej niż 463.530 (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2.2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3/II/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 października 2006 r. oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, E, F, G oraz H, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 10 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 stycznia 2008 r.

3.Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C.

4.Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i akcjami na okaziciela.

5.Na wniosek akcjonariusz Zarząd Spółki dokona zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

6.Kapitał akcyjny może być podwyższony drogą emisji nowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

7.Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty za objęte akcje w wymaganym terminie, będzie zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

8.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

IV. ZBYCIE AKCJI

Artykuł 6

1.Akcje są zbywalne.

2.Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenia dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3.Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

4.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

5.Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzana akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5-6.

6.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:

a)wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;

b)przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;

c)określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;

d)określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

7.Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

V. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 7

Organami Spółki są:

1)Zarząd;

2)Rada Nadzorcza;

3)Walne Zgromadzenie.

Artykuł 8

1.Zarząd składa się z jednego lub większej ilości członków.

2.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie zmiany formy prawnej Spółki na spółkę akcyjną.

3.Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza dokonująca wyboru członków Zarządu.

4.Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

5.Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.

6.Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Działalność Zarządu obejmuje wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone przez niniejszy statut Spółki oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

7.W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, każdy członek Zarządu działający łącznie z prokurentem, lub dwóch prokurentów działających łącznie.

Artykuł 9

1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną dwuletnią kadencję.

2.Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

Artykuł 10

Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tej funkcji innemu członkowi Rady Nadzorczej.

Artykuł 11

1.Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

2.W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć każdy z członków Zarządu. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5.Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 3 i 4 określa regulamin Rady Nadzorczej.

6.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 12

1.Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1)powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

2)badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

3)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

4)ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

5)reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

6)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7)zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd.

Artykuł 13

1.Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

2.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o ile na Walnym Zgromadzeniu są reprezentowani akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

3.Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.

Artykuł 14

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

1)wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

2)zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

3)ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 15

1.Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2.Walne Zgromadzenie może ostanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych wydatków (kapitały rezerwowe).

3.Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

Artykuł 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie Gadu-Gadu Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców.

Artykuł 17

1.Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

2.Walne Zgromadzenie określa dzień według którego ustala się list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 18

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."
Krzysztof Szalwa - Członek Zarządu