TFONE (TFO): Rejestracja przez sąd zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki - raport 33
Raport bieżący nr 33/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki TelForceOne S.A., informuje, iż Spółka w 13 października 2010 roku, otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu w dniu 7 października 2010 roku, wpisu do KRS zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dotyczy 42.140 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w 2006 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, 42.140 akcji na okaziciela serii C zostało objętych w wyniku wykonania uprawnień z 42.140 warrantów subskrypcyjnych serii A2.
(1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.065.348,00 (osiem milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) złotych i dzieli się na 8.065.348 (osiem milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) akcji, w tym:
1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 000.000.001 do A 005.000.000 o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda akcja,
2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B 000.000.001 do B 002.500.000 o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda akcja,
3) 42.140 (czterdzieści dwa tysiące sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii C o numerach od C 000.000.001 do C 000.042.140 o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda akcja,
4) 73.208 (siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem) akcji na okaziciela serii D o numerach od D 000.000.001 do D 000.073.208 o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda akcja,
5) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od E 000.000.001 do E 000.450.000 o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda akcja.
(2) ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 8.065.348.
W związku z powyższą rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianą Statutu Spółki, Zarząd Spółki wskazuje zmienione postanowienia Statutu.
Zmieniono: §20, § 25, § 26
Dotychczasowa treść § 20 Statutu Spółki:
§ 20
1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i
Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) Tak długo jak akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada, co najmniej 10 %(dziesięć procent)
głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak
długo jak Akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada 15% (piętnaście procent) głosów na
Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
(b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 10 %
(dziesięć procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania
członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 20 ustęp 2 lit. (a) akcjonariusz ten traci
uprawnienia wynikające z § 20 ustęp 2 lit. (a), a mandat powołanego przez niego członka
Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały
Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania
członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie
powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w paragrafie 20 ustęp 2, wówczas
wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych
członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje
obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej
zgodnie z zasadami określonymi w powyższym paragrafie 20 ustęp 2.
5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od
Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria
niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
a. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu
Powiązanego;
b. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki
albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
c. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
d. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem
akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
e. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego
wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń)
otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez
Walne Zgromadzenie;
f. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków
handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
g. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów
lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub
Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
h. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje.
i. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo
osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w pkt. od
a) do h).
7. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym
wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu
Dominującego wobec Spółki.
2) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"),
jeżeli:
a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także
na podstawie porozumień z innymi osobami lub
b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości
członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie
członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź
innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
3) "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza
odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości
w złotych przekraczającej 10 000 EUR (dziesięć tysięcy).
8. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres
trwania mandatu.
9. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami
określonymi w ust. 6 i 7 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady
Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do
uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu
lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w
rozumieniu ust. 6 i 7 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o
"zależności" lub "niezależności" członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do
powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo
powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. "
Po zmianie Statutu Spółki § 20 otrzymał następujące brzmienie:
"§ 20.
1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i
Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
(a) Tak długo jak akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada, co najmniej 5 %(pięć procent)
głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej oraz
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
(b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 5 % (pięć
procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka
Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 20 ustęp 2 lit. (a) akcjonariusz ten traci uprawnienia
wynikające z § 20 ustęp 2 lit. (a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej
wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na
swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania
członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie
powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w paragrafie 20 ustęp 2, wówczas
wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych
członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje
obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej
zgodnie z zasadami określonymi w powyższym paragrafie 20 ustęp 2.
5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od
Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria
niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
j. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu
Powiązanego;
k. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki
albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
l. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
m. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem
akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
n. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego
wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń)
otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez
Walne Zgromadzenie;
o. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków
handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
p. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów
lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub
Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
q. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje.
r. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo
osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w pkt. od
a) do h).
7. W rozumieniu niniejszego Statutu:
4) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym
wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu
Dominującego wobec Spółki.
5) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"),
jeżeli: d. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także
na podstawie porozumień z innymi osobami lub
e. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości
członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
f. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie
członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź
innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
6) "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza
odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości
w złotych przekraczającej 10 000 EUR (dziesięć tysięcy).
8. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres
trwania mandatu.
9. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami
określonymi w ust. 6 i 7 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady
Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do
uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu
lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w
rozumieniu ust. 6 i 7 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o
"zależności" lub "niezależności" członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do
powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo
powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.W związku z powyższą rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianą Statutu Spółki, Zarząd Spółki publikuje treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych lub zmienionych postanowień.
Dotychczasowa treść § 25 Statutu Spółki:
" § 25.
1. Walne Zgromadzenie, zwane w Statucie "Walnym Zgromadzeniem", obraduje jako
zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po
zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na
pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10%
(dziesięć procent) kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch
tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 25 ustęp 3.
5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:
(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie
określonym w powyższym 25 ustęp 2; lub
(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 25 ustęp 3 Zarząd nie
zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym
paragrafie 25 ustęp 4."
Po zmianie Statutu Spółki § 25 otrzymał następujące brzmienie:
"§ 25.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu
roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w
terminie określonym w ust. 1 powyżej.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie
uzna za wskazane.
5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy
akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze
zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania
czynności, o których mowa w art. 4021 -4022 kodeksu spółek handlowych, dotyczących
ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
6. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia."
Dotychczasowa treść § 26 Statutu Spółki:
"§ 26.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad.
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent)
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 26 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi
inaczej.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów
oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub
obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
6. Uchwała zmieniająca paragraf 20 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza
prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej
ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza.
7. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w
porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia,
po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki
wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
8. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowania zarządza się przy
wyborach nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
9. Uchwały w sprawie zamiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają
zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
Po zmianie Statutu Spółki § 26 otrzymał następujące brzmienie:
"§ 26.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad.
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi
inaczej.
3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut
nie stanowi inaczej.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów
oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub
obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
5. Uchwała zmieniająca paragraf 20 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza
prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej
ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza.
6. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w
porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia,
po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki
wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
7.Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowania zarządza się przy
wyborach nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
8. Uchwały w sprawie zamiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają
zawsze w jawnym głosowaniu imiennym."
Podstawa prawna przekazania raportu:
§ 5 ust. 1 pkt 9 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Wiesław Żywicki - Wiceprezes Zarządu
![Hiszpanie zachwyceni. Reprezentant Polski błysnął w La Liga [WIDEO]](/p.gif)