WAWEL (WWL): Realizacja umowy z dnia 07.12.2001 - raport 54

I.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2001 z dnia 8 grudnia 2001 roku, Zarząd Z.P.C "Wawel" S.A. informuje o niespełnieniu się warunku rozwiązującego z umowy zawartej w dniu 7 grudnia 2001roku pomiędzy:

1. Emitentem,

2. Spółką Gustav F.W. Hamester GmbH & Co. z siedzibą w Hamburgu - (podmiot zagraniczny),

3. Panem Eugeniuszem Małkiem.

II.

Przedmiotem umowy (szerzej opisanym we wspomnianym raporcie nr 49/2001) jest:

a) Przedwstępna umowa sprzedaży 1.000 udziałów (100%) w Spółce WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przez Emitenta na rzecz Gustav F.W. Hamester GmbH & Co za łączną cenę 2.200.000 zł, przy czym umowa przyrzeczona została zawarta dnia 7 grudnia 2001 roku (raport 50/2001);

b) Przedwstępna umowa pożyczki przez Gustav F.W. Hamester GmbH & Co na rzecz WIK Sp. z o.o. kwoty w wysokości 8.212.035,92 zł przy czym umowa przyrzeczona została zawarta do dnia 8 grudnia 2001 roku (raport 52/2001),

c) Zobowiązanie Gustav F.W. Hamester GmbH & Co (pożyczkodawca) do zawierania z Emitentem (pożyczkobiorca) umów pożyczek o łącznej wysokości nie większej niż 40.000.000 zł;

d) Określenie zasad na jakich nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;

e) Określenie zasad sprawowania zarządu i nadzoru nad Emitentem;

f) Przedwstępną umowę sprzedaży 11.040 imiennych, uprzywilejowanych akcji serii A Emitenta przez Eugeniusz Małka na rzecz Gustav F.W. Hamester GmbH & Co;

g) Zasady wykonywania prawa głosu z akcji serii A, B i C Emitenta przez Eugeniusza Małka i Gustav F.W. Hamester GmbH & Co;

h) Zobowiązanie Gustav F.W. Hamester GmbH & Co. i podmiotów od niego zależnych oraz Eugeniusza Małka do nie głosowania na WZA Emitenta za wypłatą dywidendy w określonym czasie.

III.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, że:

a) do dnia 20 grudnia 2001 roku Gustav F.W. Hamester GmbH & Co nie dokona pełnej zapłaty za udziały WIK Sp. z o.o., które zakupi na podstawie sprzedaży o której mowa w pkt. II a) niniejszego raportu,

b) do dnia 20 grudnia 2001 roku Gustav F.W. Hamester GmbH & Co nie wpłaci na rzecz WIK kwoty 8.212.035,92 zł (osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 92/100 ), jako pożyczki z tytułu umowy, o której mowa w pkt. II b) niniejszego raportu.

IV.

Emitent informuje, że:

a) dnia 20 grudnia 2001 roku spółka Gustav F.W. Hamester GmbH & Co dokonała na rzecz Emitenta zapłaty kwoty 2.200.000 zł tytułem zapłaty ceny za kupione udziały w WIK Sp. z o.o.,

b) dnia 20 grudnia 2001 roku spółka Gustav F.W. Hamester GmbH & Co udzieliła na rzecz WIK Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 8.212.035,92 zł.

Powyższe oznacza, że nie spełnił się warunek rozwiązujący zastrzeżony w umowie w związku z czym jej skutki prawne nie ustały.