KCI (KCI): Realizacja ugody i nabycie akcji własnych - raport 21
Zarząd FEH PONAR-WADOWICE S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w
dniach 01-02 kwietnia 2004 r. nastąpiła realizacja postanowień
ugody zawartej w dniu 05 marca 2004 r. pomiędzy Emitentem oraz
Dariuszem Zaręba i Aleksandrą Dorotą Zaręba (Ugoda), w brzmieniu
ustalonym Aneksem Nr 1 do Ugody, podpisanym w dniu 01 kwietnia
2004 r., w zakresie wskazanym poniżej.
Na podstawie Ugody Dariusz Zaręba i Aleksandra Dorota Zaręba
zobowiązali się do zbycia w ramach transakcji pakietowej
pozasesyjnej na rzecz Emitenta wszystkich 56.550 sztuk akcji
posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki, które
stanowią 6,53 % kapitału zakładowego Spółki i dają prawo do
takiego samego udziału procentowego w głosach na Walnym
Zgromadzeniu (Akcje), po cenie 17,70 PLN za jedną akcję.
Ostateczna cena zbycia Akcji uwzględnia aktualny kurs akcji Spółki
oraz wysokość zobowiązań Dariusza Zaręba i Aleksandry Doroty
Zaręba wobec Emitenta.
Zawarcie Ugody i jej wykonanie w ocenie Emitenta było jedynym
sposobem zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej
szkodzie w związku z roszczeniem Emitenta, jako powoda w
postępowaniu sądowym wytoczonym przeciwko Dariuszowi Zaręba i
Aleksandrze Dorocie Zaręba (Pozwani), przed Sądem Okręgowym w
Krakowie Wydział I Cywilny sygn. akt IC 539/03 oraz innymi
postępowaniami.
W wykonaniu Ugody doszło do zaspokojenia roszczeń Emitenta
objętych wyżej wskazanym postępowaniem sądowym, na które składają
się: należność główna, odsetki za zwłokę oraz koszty postępowania
sądowego i prowizja biura maklerskiego. Pozwani dokonali także
zwrotu w ramach wykonania Ugody części poniesionych przez Emitenta
jako powoda wydatków z tytułu świadczonej na jego rzecz pomocy
prawnej w związku z postępowaniami sądowymi oraz zawarciem Ugody.
Łącznie w wykonaniu Ugody dokonano spłaty roszczeń Emitenta w
łącznej wysokości 907.091,78 PLN.
Wskazać w tym miejscu należy, że warunkami skuteczności Ugody było
wyrażenie zgody przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Śródmieścia VII
Wydział Karny sygn. akt VII 2246/03 na ograniczenie lub uchylenie
zabezpieczenia majątkowego w części, w jakiej dotyczy powyższych
Akcji oraz następczo uzyskanie odpowiedniej decyzji komornika
zwalniającej Akcje spod zajęcia, a także przeprowadzenie
transakcji zbycia Akcji.
Sąd Rejonowy dla Warszawy Śródmieścia VII Wydział Karny
postanowieniem z dnia 29 marca 2004 r. w sprawie o sygn. akt VII
2246/03, uznając Ugodę za dopuszczalną, uchylił zabezpieczenie
majątkowe, o którym mowa w ustępie poprzednim. Konsekwencją
powyższego było anulowanie zajęcia wierzytelności przez Komornika
Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Wadowicach.
Należy podkreślić, że nabycie akcji własnych Spółki, wobec stanu
majątkowego Dariusza Zaręby oraz okoliczności związanych z
prowadzonymi postępowaniami, było w ocenie Emitenta jedyną drogą
pozwalającą na zaspokojenie roszczeń Spółki w całości. W tym
stanie rzeczy nabycie akcji własnych nastąpiło w trybie art. 362 §
1 pkt 1 K.s.h.
Jednocześnie Emitent informuje, że o fakcie zawarcia w dniu 05
marca 2004 r. Ugody Emitent poinformował w raporcie bieżącym
przekazanym - także w dniu 05 marca 2004 r. - do Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd wraz z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku
przekazania treści raportu do wiadomości publicznej, co najmniej
do czasu spełnienia się warunków zawieszających skuteczność Ugody.
W uzasadnieniu wniosku wskazano, że warunkiem skuteczności
zawartej Ugody było w szczególności wyrażenie stosownej zgody
przez Sąd Rejonowy VII Wydział Karny w Warszawie, na co Emitent
nie miał wpływu, jak również uwzględnić należało fakt, że
transakcja mogła nie zostać zrealizowana z innych przyczyn,
niezależnych od Emitenta, a niemożliwych do określenia w chwili
jej zawierania, natomiast uprzednie ujawnienie informacji o
zawarciu Ugody w ocenie Emitenta doprowadzić mogło do nie
naprawienia wyrządzonej Spółce szkody.
Dodatkowym istotnym argumentem przemawiającym za złożeniem
przedmiotowego wniosku była okoliczność, iż Emitent występuje
także w innych postępowaniach sądowych związanych z działalnością
na szkodę Spółki przez osoby współdziałające z panem Dariuszem
Zarębą, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 01
lipca 2002 r. do dnia 23 stycznia 2003 r. (od dnia 29 listopada
2002 r. zawieszony w pełnieniu obowiązków), a przedwczesne
przekazanie do wiadomości publicznej informacji o możliwości
polubownego zakończenia sporu z Dariuszem Zaręba i Aleksandrą
Dorotą Zaręba mogłoby utrudnić prowadzenie tych postępowań, czy
nawet doprowadzić do ich negatywnego dla Emitenta zakończenia.
Zdaniem Zarządu Emitenta przedwczesne ujawnienie treści raportu
mogło zatem naruszyć interesy inwestorów i akcjonariuszy (poprzez
np. brak możliwości naprawienia wyrządzonej Spółce szkody).
Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd mocą decyzji
z dnia 09 marca 2004 r., otrzymanej przez Emitenta w dniu 15 marca
2004 r. nie wyraził zgody na zwolnienie z obowiązku przekazania
treści raportu do wiadomości publicznej. W dniu 17 marca 2004 r.
Emitent zwrócił się z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy. Do
dnia dzisiejszego nie otrzymano rozstrzygnięcia w tej kwestii,
jednakże wobec spełnienia się warunków skutecznej realizacji Ugody
Zarząd postanowił o przekazaniu niniejszego raportu bieżącego.
Równocześnie Emitent wskazuje, iż nie podjął na dzień sporządzenia
niniejszego raportu decyzji, co do dalszego postępowania w związku
z nabyciem akcji własnych. Decyzja powyższa zostanie podjęta nie
wcześniej niż po wykonaniu przez Zarząd Emitenta obowiązku
wynikającego z art. 363 § 1 K.s.h.