SWIECIE (MSC): RB 8/2012 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. o ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających wykonanie Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 wskazanych w uchwale Zarządu Mondi Świecie S.A. z dnia 4 lutego 2011 r. oraz o przyjęciu przez Mondi Świecie S.A. oferty Polish Energy Partners S.A. z dnia 29 kwietnia 2002 r. sprzedaży na rzecz Mondi Świecie S.A. wszystkich udziałów w spółce Saturn Management Sp. z o.o. oraz całości praw i obowiązków Polish Ener - raport 8

Raport bieżący nr 8/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2011 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. dotyczącej wykonania Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 oraz postępowania dotyczącego Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa oraz Saturn Management Sp. z o.o., Mondi Świecie S.A. informuje, że dnia 6 2012 r. podjęta została uchwała Zarządu Mondi Świecie S.A. ("Spółka") o ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających wykonanie Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej ("Umowa Generalna") zawartej dnia 29 kwietnia 2002 r. przez Spółkę z Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ("PEP") i Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("SM sp.k."). Warunki te, wskazane poniżej zostały określone uchwałą Zarządu Mondi Świecie S.A. z dnia 4 lutego 2011 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2011). W uchwale wykonanie Dobrowolnej Opcji Call uzależniono od:

1) uzyskania korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w postępowaniu z pozwu Spółki przeciwko PEP o ustalenie, że oferta sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k., złożona Spółce przez PEP w wykonaniu postanowień dotyczących Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej nie wygasła i jest wiążąca dla PEP na warunkach określonych w pozwie Spółki. O otrzymaniu wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2012 z dnia 14 lutego 2012 r.;

2) zaistnienia jednej z następujących okoliczności: (a) otrzymania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad SM sp.k. albo (b) otrzymania przez Spółkę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zwrocie zgłoszenia zamiaru koncentracji z uwagi na fakt, iż zamiar koncentracji nie podlegał obowiązkowi zgłoszenia albo (c) bezskutecznego upływu terminu do wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji w przedmiocie koncentracji. O uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK na koncentrację Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2011 z dnia 30 sierpnia 2011 r.;

3) uzyskania zgody banków finansujących.

W dniu 6 marca 2012 r. Spółka otrzymała od BRE Bank S.A. - działającego jako agent zabezpieczeń w imieniu banków kredytodawców SM sp.k. - oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie przez PEP na rzecz Spółki wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Saturn SM sp. z o.o. (będącej komplementariuszem SM sp.k) oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k.

W dniu 6 marca 2012 r. zarząd Mondi Świecie S.A. podjął uchwałę, w której potwierdził spełnienie się warunków zawieszających, o których mowa wyżej oraz postanowił doręczyć PEP oświadczenie o przyjęciu oferty PEP sprzedaży na rzecz Spółki 100% udziałów w SM Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. Oświadczenie o przyjęciu oferty zostało doręczone PEP w dniu dzisiejszym.

Zgodnie z Umową Generalną obliczenie ceny wykonania Dobrowolnej Opcji Call na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej jest obowiązkiem Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa. Cena ta, po przeliczeniu z EUR na PLN zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Generalnej, podlega zapłacie przez Spółkę w terminie 60 dni od dnia doręczenia PEP wskazanego wyżej oświadczenia Spółki o przyjęciu oferty.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Spółki oraz kwot uzyskanych na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej z Mondi Finance Limited, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2009 z dnia 30 października 2009 r.

Do SM sp.k. należy elektrociepłownia obejmująca zespół składników majątkowych przeznaczonych do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej (w szczególności składniki majątkowe zakupione od Mondi Świecie S.A. w kwietniu 2002 r.), które są dzierżawione przez Mondi Świecie S.A. na podstawie Umowy Dzierżawy z 29 kwietnia 2002 r. W tym samym dniu została również zawarta przez Spółkę i SM sp.k. Umowa o Świadczenie Usługi Operatorskiej i Wzajemnej Współpracy Stron. Spółka, PEP i SM sp.k. są także stronami Umowy Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 r., która określa zasady, warunki i terminy wdrażania umów zawartych w dniu 29 kwietnia 2002 r. oraz formułę określenia ceny sprzedaży udziałów Saturn Management Sp. z o.o. i ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call. O zawarciu wskazanych umów Mondi Świecie informowała w raporcie bieżącym nr 23/2002 z dnia 30 kwietnia 2002 r.

Wykonanie Dobrowolnej Opcji Call umożliwi Spółce przejęcie kontroli nad elektrociepłownią dostarczającą Spółce większą część jej zapotrzebowania na energię elektryczną oraz całość zapotrzebowania na energię cieplną i parę, niezbędnych do prawidłowego przebiegu procesów produkcyjnych i Spółka spodziewa się, że takie przejęcie doprowadzi do istotnego ograniczenia jej kosztów w zakresie wytwarzania energii.

Zgodnie z Umową Generalną przejęcie przez Spółkę kontroli nad SM sp.k. powinno nastąpić w ciągu 60 dni od dnia doręczenia PEP oświadczenia o przyjęciu oferty.
Bogusław Bielecki - Członek Zarządu
Jan Żukowski - Członek Zarządu