SWIECIE (MSC): RB 7/2011 w sprawie wyznaczenia daty walnego zgromadzenia - raport 7

Raport bieżący nr 7/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mondi Świecie S.A. z siedzibą w Świeciu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000025742, NIP: 559-000-05-05, kapitał zakładowy 50 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz 4021 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, podjął w dniu dzisiejszym decyzję o zwołaniu na dzień 13 kwietnia 2011 r. w Świeciu w siedzibie Spółki przy ulicy Bydgoskiej 1, na godzinę 10:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2010 rok.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mondi Świecie S.A.

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2010 rok.

7. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2010 rok.

8. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania

finansowego za rok 2010,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mondi Świecie S.A.

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2010,

c) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.,

d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 r.,

e) podziału zysku.

9. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13 kwietnia 2011 r. ("Zgromadzenie"):

1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (tj. w dniu 28 marca 2011 r. - dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu), tj. osoby posiadające na swoich rachunkach papierów wartościowych zapisane w tym dniu akcje Spółki, które w terminie pomiędzy 19 marca 2011 r. a 29 marca 2011 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wskazanego wyżej zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zgromadzenie.

2. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych i jednostek organizacyjnych, o których mowa w art.33 1 kodeksu cywilnego, powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do dokumentów w języku obcym powinien być dołączony ich przekład na język polski sporządzony przez tłumacza przysięgłego.

2

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, został udostępniony przez Spółkę do pobrania na stronie internetowej: www.mondigroup.pl w zakładce: Ład korporacyjny_Walne Zgromadzenie_Formularze.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej lk.mppswiecie@mondigroup.com najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać skanowane kopie (1) pełnomocnictwa, (2) dowodu tożsamości lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację akcjonariusza, a w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych, o których mowa w art. 33 1 kodeksu cywilnego, odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz - mocodawca jest zarejestrowany, oraz (3) dowodu tożsamości lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art.33 1 kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skanowaną kopię odpisu z właściwego rejestru pełnomocnika. Do dokumentów w języku obcym powinien być dołączony ich przekład na język polski sporządzony przez tłumacza przysięgłego. Informacja akcjonariusza o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać adres elektroniczny służący do komunikowania się Spółki z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Powyższe reguły mają odpowiednie zastosowanie do odwołania pełnomocnictwa i udzielenie, bądź odwołanie pełnomocnictwa bez ich zachowania, będzie bezskuteczne wobec Spółki. Pełnomocnik jest zobowiązany przedstawić

3

dokument pozwalający ustalić jego tożsamość przy podpisywaniu listy obecności na Zgromadzeniu. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

4. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w formie skanu), przy czym prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osoba fizyczną powinno wynikać z aktualnego odpisu z właściwego rejestru i z pełnomocnictw przedkładanych przy podpisywaniu listy obecności.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mają prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bydgoska 1, 86-100-Świecie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: lk.mppswiecie@mondigroup.com.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia żądania załączając do żądania świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art.33 1 kodeksu cywilnego, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bydgoska 1, 86-100 Świecie lub przy wykorzystaniu środków

4

komunikacji elektronicznej na adres podany wyżej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia żądania załączając do żądania świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art.33 1 kodeksu cywilnego, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

7. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas obrad Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

8. Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Ogólna liczba akcji Spółki wynosi 50.000.000 i dają one 50.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

10. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bydgoska 1, 86-100 Świecie lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mondigroup.pl_Ład korporacyjny_Walne Zgromadzenie.

11. Spółka będzie udostępniać wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mondigroup.pl w zakładce Ład korporacyjny_Walne Zgromadzenie.
Maciej Kunda - Prezes Zarządu