SWIECIE (MSC): RB 14/2008 Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego - uzupełnienie do raportu rocznego R 2007 - raport 14

Raport bieżący nr 14/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd Mondi Packaging Paper Świecie S.A. przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2007 r., o których mowa w §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy.

A) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości.

Zarząd deklaruje, że Spółka w 2007 r. przestrzegała obowiązujące w 2007 r. zasady ładu korporacyjnego, o których mowa z §29 ust.1 Regulaminu Giełdy, z wyjątkiem następujących zasad:

Zasady 20. W jej miejsce stosowany jest przyjęty w Spółce od wielu lat mechanizm uczestnictwa w Radzie Nadzorczej członków reprezentujących pracowników Spółki. Zgodnie z par. 17 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej przy czym 1/3 członków, spośród osób wybranych przez pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Spółki. Historycznie ukształtowany udział przedstawicieli załogi w Radzie Nadzorczej zapewnia uczestnictwo w podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą osób nie związanych z inwestorem strategicznym, do którego od momentu prywatyzacji Spółki należy większość jej akcji.

Zasady 28. Nie jest ona przestrzegana w konsekwencji nie przestrzegania przez Spółkę Zasady 20, dotyczącej uczestnictwa w Radzie Nadzorczej członków niezależnych i w części dotyczącej komitetu wynagrodzeń, ze względu na stosowane w ramach Grupy Mondi zasady finansowej motywacji członków zarządów spółek oraz ustalania wysokości wynagrodzenia nowo angażowanych członków zarządów, o których mowa niżej w wyjaśnieniach do

Zasady 38.

Zasady 38. W jej miejsce stosowane są obowiązujące w ramach Grupy Mondi instrumenty finansowe motywacji członków zarządów spółek oraz powszechna praktyka ustalania wysokości wynagrodzenia nowo angażowanych członków zarządów w drodze negocjacji uwzględniających kwalifikacje i doświadczenie kandydata, sytuację na rynku pracy, pozycję spółki, a także poziom wynagrodzeń w spółkach Grupy Mondi w innych krajach.

Zasady 42. Zasada ta może zostać naruszona, jeżeli termin zmiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółek Grupy Mondi, nie pokrywałby się z terminem dotyczącym Spółki, o którym mowa w tej Zasadzie.

Zasady 43. Zasada ta nie jest przestrzegana w konsekwencji nie przestrzegania przez Spółkę Zasad 20 i 28, dotyczących uczestnictwa członków niezależnych w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej. Zasada ta jest przestrzegana w części wymagającej, aby informacja na temat podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem była zawarta w raporcie rocznym.

Zasady 47. Zasada ta nie jest przestrzegana w części dotyczącej udostępniania przedstawicielom mediów informacji na temat bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwienia im obecności na walnych zgromadzeniach. Ze względu na ochronę swojej pozycji konkurencyjnej Spółka przestrzega obowiązki informacyjne spółek publicznych w zakresie określonym przepisami prawa, nie widząc uzasadnienia dla wykraczania poza te ramy. Umożliwienie obecności przedstawicieli mediów na walnych zgromadzeniach leży w kompetencjach przewodniczących zgromadzeń i jako takie, wykracza poza uprawnienia Zarządu.

B) Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy

i sposób ich wykonywania regulują przepisy:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037 z późn. zm.)

2. Statut Mondi Packaging Paper Świecie S.A.

3. Regulamin Walnych Zgromadzeń Mondi Packaging Paper Swiecie S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.mondipackaging.pl ; Dokumenty korporacyjne_Regulamin WZA) oraz

4. Uchwała ZWZA z dnia 9.03.2005 r. w sprawie Oświadczenia Spółki dotyczącego stosowania

w Spółce zasad ładu korporacyjnego (oświadczenie dostępne na stronie internetowej emitenta).

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy złożą w siedzibie Spółki imienne świadectwo depozytowe najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą go przed jego ukończeniem.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni przedłożyć aktualne odpisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie z rejestru winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są do wskazania wspólnego przedstawiciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na co najmniej osiem dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje raport w sprawie projektów uchwał (dostępne na stronie internetowej emitenta).

Niezwłocznie po zamknięciu obrad Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje na swojej stronie internetowej raport zawierający podjęte przez Walne Zgromadzenie uchwały.

Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej emitenta (Dokumenty korporacyjne_Regulamin Rady Nadzorczej).

C) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza Mondi Packaging Paper Świecie S.A. od 1.01.2007r. do 23.03.2007r. pracowała w składzie: Peter Oswald - Przewodniczący, Peter Machacek - Zastępca Przewodniczącego, Irena Kilanowska - Sekretarz, Członkowie: Ryszard Gackowski, Franz Hiesinger, Karol Mergler, Kurt Mitterboeck.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 23.03.2007r. została powołana Rada Nadzorcza VII kadencji w następującym składzie: Peter Oswald, Peter Machacek, Jarosław Kurznik, Ryszard Gackowski, Franz Hiesinger, Gerhard Kornfeld, Karol Mergler, Kurt Mitterboeck, Martin Piribauer.

Na pierwszym - po Walnym Zgromadzeniu - posiedzeniu Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej wybrali spośród swego grona: Pana Peter Oswald - na Przewodniczącego Rady VII kadencji, Pana Peter Machacek - na Zastępcę Przewodniczącego Rady VII kadencji i Pana Jarosława Kurznik - na Sekretarza Rady VII kadencji.

W dniu 17.09.2007 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady złożył Pan Martin Piribauer i od tego dnia Rada pracowała w składzie ośmioosobowym.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich gałęziach jej działalności i wykonuje czynności przewidziane przepisami:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037 z późn. zm.)

2. Statut Mondi Packaging Paper Świecie S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta)

3. Regulamin Rady Nadzorczej Mondi Packaging Paper Swiecie S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta) oraz

4. Oświadczenie Mondi Packaging Paper Świecie S.A. dotyczące stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, z wyłączeniem zasad wskazanych w punkcie A); skutkujących wyłączeniem działania w ramach Rady Nadzorczej komitetów i członków niezależnych.

Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej emitenta (Dokumenty korporacyjne).

Zarząd Mondi Packaging Paper Świecie S.A. w okresie od 1.01-31.12.2007 r. pracował w składzie: Maciej Kunda (Prezes i Dyrektor Generalny), Florian Stockert (Członek Zarządu i Dyrektor ds. Sprzedaży), Tomasz Katewicz (Członek Zarządu i Dyrektor ds. Produkcji) oraz

Jan Żukowski (Członek Zarządu i Dyrektor ds.Inwestycji i Rozwoju).

Zasady pracy Zarządu regulują przepisy:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037 z późn. zm.)

2. Statut Mondi Packaging Paper Swiecie S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta)

3. Regulamin Zarządu Mondi Packaging Paper Świecie S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta) oraz

4. Oświadczenie Mondi Packaging Paper Świecie S.A. dotyczące stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, z wyłączeniem zasad wskazanych w punkcie A).

Szczegółowy opis działania Zarządu Spółki jest dostępny na stronie internetowej emitenta (Dokumenty korporacyjne_Regulamin Zarządu).

D) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest wewnętrzna kontrola sprawowana przez dział audytu wewnętrznego. Program roczny audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka przeprowadzanej wspólnie z Zarządem. Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty weryfikacyjne w odniesieniu do rekomendacji z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe na żądanie Zarządu. Wynikiem prac audytu wewnętrznego są raporty zawierające rekomendacje dotyczące usprawnienia mechanizmów kontrolnych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Dyrektora Finansowego.

Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla przy udziale pionu finansowego po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki i poszczególnych komórek organizacyjnych, porównując je do założeń biznesowych.

Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników zakończonego okresu przez Dyrektora Finansowego.

W Spółce dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych. W proces szczegółowego budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Przygotowany na kolejny rok budżet i plan biznesowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki w trakcie roku analizuje wyniki finansowe z przyjętym budżetem w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki.

Stosowana przez Spółkę polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania jak i podczas przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2007 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.
Tomasz Katewicz - Członek Zarządu
Adam Mrzygłód - Prokurent