WAWEL (WWL): Raport w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - raport 13

Raport bieżący nr 13/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Na podstawie § 29 pkt. 5 Regulaminu Giełdy oraz Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, Zarząd Wawel S.A. przekazuje niniejszy raport.

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości.

Część II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada punkt 1.6

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

Nie przyjęta częściowo.

Wyjaśnienie:

Wobec faktu, iż w strukturze Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety, ich praca nie jest uwzględniana w sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

Część III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

Zasada punkt 7

W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.

Wyjaśnienie:

W strukturze Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu, funkcję tę pełni Rada Nadzorcza kolegialnie. Emitent nie planuje utworzenia komitetu audytu w najbliższym czasie.

Zasada punkt 8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

Wyjaśnienie:

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety, wobec czego stosowanie wyżej wskazanego załącznika jest bezprzedmiotowe.

2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesięć (10) procent kapitału akcyjnego w ciągu czternastu (14) dni od daty zgłoszenia wniosku. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,

c) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

d) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

e) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,

f) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

g)rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,

h) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,

i) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przyÂŹpadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym ZgroÂŹmadzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:

1) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,

2) czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu,

3) udzielanie i odbieranie głosu,

4) przeprowadzanie głosowań,

5) podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych,

6) zarządzanie głosowań,

7) współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia,

8) udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy. Obecność akcjonariusza lub jego pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza. Na liście obecności pełnomocnik przy swoim podpisie - umieszcza słowo "pełnomocnik". Lista obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół.

Po sprawdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności akcjonariuszy Przewodniczący poddaje pod głosowanie przyjęcie porządku obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.

Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku gdy głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić o powołaniu innych Komisji jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.

Osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu głosu udziela Przewodniczący w kolejności zgłoszeń. Przewodniczący może przed udzieleniem głosu zarządzić sporządzenie listy mówców i ograniczyć udzielenie głosu do osób wpisanych na taką listę. Decyzję w zakresie zamknięcia listy mówców podejmuje Przewodniczący. W sprawach formalnych można zabierać głos poza kolejnością. Poza kolejnością mają prawo zabierać głos członkowie Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej. Wszelkie wnioski co do zmiany treści uchwał winny być zgłaszane do Przewodniczącego względnie Sekretarza. Na zakończenie dyskusji Przewodniczący udziela głosu referentowi składającemu dany wniosek.

Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w art. 420 Kodeksu Spółek Handlowych. Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej względnie za pomocą kart do głosowania. W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować jak głosowały poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu. W przypadku głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby. Po zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych i podpisuje wydruk. Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane o ilości głosów przysługujących danej osobie. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000. Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do głosowania osób biorących udział w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, i podpisuje protokół głosowania.

Każda z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów do organów Spółki. Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno. Wybrani zostają Ci spośród kandydatów którzy uzyskali największą bezwzględną liczbę głosów za. W przypadku równości głosów, gdy liczba kandydatów jest większa niż liczba stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza się ponowne głosowanie dotyczące tych kandydatów którzy osiągnęli równą liczbę głosów, przy czym w takim przypadku oddaje się głos za jednym lub drugim z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskał większą bezwzględną liczbę głosów. Jeżeli także w tym przypadku nie dojdzie do wyboru, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne zgłaszanie kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcję.

Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie następuje na piśmie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzących w skład grupy wraz z liczbą akcji i liczbę głosów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami.

O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie liczy Komisja Skrutacyjna a wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem.

3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

ZARZĄD

Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie AkcjoÂŹnariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuÂŹje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. Do zakresu działania Zarządu należą wszelÂŹkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego ZgroÂŹmadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze staranÂŹnością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

Reprezentacja

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: W przypadku jednoosobowego Zarządu - Członek Zarządu jednoosobowo, w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch Członków Zarządu - łącznie, Członek Zarządu i Prokurent - łącznie, Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym zakresie.

Sposób działania

Zarząd podejmuje decyzje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub każdy z członków Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu na pisemny wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia wniosku o jego zwołanie. Każdy z członków Zarządu może wnosić sprawy na posiedzenie Zarządu. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu wszystkich członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu powinny się odbywać nie rzadziej niż raz w miesiącu. Obrady prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w sytuacjach przewidzianych przepisami prawa. W uzasadnionych, nie cierpiących zwłoki przypadkach, na wniosek każdego z Członków Zarządu uchwały Zarządu mogą być podjęte również w drodze korespondencyjnej (obiegowo) lub telekomunikacyjnej za pośrednictwem faxu lub innego urządzenia telekomunikacyjnego, w tym poczty elektronicznej.

Protokołowanie

Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, treść projektów uchwał i podjętych uchwał, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winny być zamieszczone w protokole a wzmianka o nich przy podpisie na uchwale. Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni Członkowie Zarządu. W przypadku podjęcia uchwały w drodze telekomunikacyjnej sporządza się protokół, gdzie wskazuje się, że głosowanie odbyło się w drodze telekomunikacyjnej, wyniki głosowania a także datę i godzinę głosowania. Protokół taki jest uzupełniany na najbliższym posiedzeniu lub w drodze obiegowej o podpis Prezesa Zarządu i podpisaną listę członków Zarządu biorących udział w głosowaniu.

Zadania i zakres działalności

Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:

1) zaciągnięcie zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej kwotę 50.000,00 złotych, przy czym oznacza to jednostkową wartość transakcji. Ograniczenie to nie dotyczy bieżących zakupów surowców i opakowań do produkcji, oraz realizacji bieżących promocji sprzedażowych,

2) powołanie prokurentów i pełnomocników,

3) zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

4) podpisanie układów zbiorowych pracy,

5) wykonywanie prawa głosu w podmiotach zależnych,

6) jeżeli taki wniosek złoży Członek Zarządu Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki,

7) inne sprawy wniesione na posiedzenia Zarządu.

Zadania Prezesa Zarządu

Prezes Zarządu:

1) kieruje pracami Zarządu oraz Biura Spółki,

2) koordynuje i nadzoruje pracę Członków Zarządu,

3) wykonuje czynności powierzone mu przez Zarząd uchwałą,

4) zwołuje posiedzenia Zarządu,

5) reprezentuje Zarząd wobec Rady Nadzorczej Spółki,

6) rozwiązuje spory kompetencyjne wewnątrz Zarządu Spółki,

7) zajmuje się strategią i rozwojem Spółki,

8) kieruje polityką finansową Spółki oraz sprawuje nadzór nad podległym pionem finansowo-księgowym,

9) kieruje polityką handlową oraz sprawuje nadzór nad pionem handlowym i Biurem Eksportu,

10) kieruje polityką kadrową Spółki,

11) czuwa nad polityką jakości,

12) nadzoruje pracę Działu Informatyki i Administracji oraz Controllingu,

Zadania Dyrektora Produkcji

Członek Zarządu Dyrektor Produkcji:

1) sprawuje nadzór techniczny oraz nadzoruje pracę Biura Technicznego,

2) nadzoruje produkcję,

3) nadzoruje prawidłowość przebiegu procesów technologicznych i jakości wyrobów,

4) nadzoruje pracę Działu Zakupów i Biura Logistyki,

5) zajmuje się sprawami BHP, ochrony przeciwpożarowej oraz ochrony środowiska.

W przypadku nieobecności Prezesa lub niemożności wykonywania przez niego czynności, wszystkie czynności zastrzeżone dla kompetencji Prezesa wykonuje inny Członek Zarządu.

Skład osobowy

Prezes Zarządu: Dariusz Orłowski

Członek Zarządu - Dyrektor Produkcji: Wojciech Winkel

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania

Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób:

- podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki,

- podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

- Głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie,

- Po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz a na najbliższym kolejnym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem.

Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego - Zastępca bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu. W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad. Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Protokołowanie

Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.

Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.

Zadania i zakres działalności

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

b) Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

c) Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje PrzewodniÂŹczący Rady lub jego Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą, Członków Rady Nadzorczej.

d) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

e) Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

f) Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.

g) Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,

h) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

Skład osobowy

Przewodniczący Rady Nadzorczej: Eugeniusz Małek

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Nicole Richter

Sekretarz Rady Nadzorczej: Paweł Bałaga

Członek Rady Nadzorczej: Hermann Opferkuch

Członek Rady Nadzorczej: Andrzej Szwarc

4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:

1) Wdrożenie wewnętrznej dokumentacji, a w szczególności regulaminów, zarządzeń, poleceń, zakresów czynności i procedur określających:

- obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych i pracowników,

- zasady obiegu dokumentów finansowo - księgowych oraz system ich kontroli w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,

- zasady polityki rachunkowości opracowane zgodnie z ustawą o rachunkowości, a w zakresie sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości,

2) Wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.

3) Prowadzenie ksiąg rachunkowych za pomocą profesjonalnego systemu informatycznego.

4) Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka podatkowego, prawnego itp.

5) Badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Podmiot, który będzie badał sprawozdanie finansowe za 2008 r. zostanie wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.
Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu